不動產抵繳成立公司完整解析：避免資產分散的家族傳承規劃關鍵

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對許多中小企業主來說，不動產不只是資產，更是事業傳承與家族永續的重要基礎。為了避免未來繼承時產權分散、家族意見分歧，甚至影響企業控制權與經營穩定性，越來越多企業主選擇將名下不動產抵繳出資成立公司，透過公司統一持有的方式達成資產集中管理與股權規劃。
尤其採用「股份有限公司」或「閉鎖性股份有限公司」的設立形式，不僅可靈活設計股東章程與轉讓限制，更利於安排傳承接班、避免不動產被分割或出售，已成為許多家族企業常見的資產管理手段。
然而，這類操作牽涉的不僅是設立公司流程，更包括不動產鑑價、稅務負擔、未來處分彈性與房地合一稅新制等複雜變數。若缺乏全盤考量，可能導致原意美好的規劃反而造成資產運用受限或稅負增加。
本篇文章將以中小企業主的實務需求為出發點，完整解析不動產抵繳出資的法律依據、操作流程與稅務影響，協助你判斷此方式是否適合用於你的資產配置與家族傳承規劃。

一、不動產抵繳成立公司是什麼？中小企業主該知道的基本觀念

什麼是「抵繳」，就是用某種資產來抵本來應該要出的錢，用資產作為我的出資（錢），來成立一家公司，或增資一家公司。

舉例來說，我如果要開一家公司來經營咖啡廳，除了出錢以外，我能不能出一台咖啡機，來當作我的出資？

當然可以！

依據公司法第 156 條第 5 項規定：「股東之出資，除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之；其抵充之數額需經董事會決議。」

意即，只要這項資產是公司所需之財產，就可以以之出資，實務上最常見的就是用「股票」與「不動產」來出資。

💡簡單的說，不動產抵繳出資，就是用房子或土地，當作錢，作為資本額來成立公司，或增資一家公司。

對中小企業主來說，「不動產抵繳出資」不只是成立公司的財務手段，更是長期家族資產整合與永續經營的重要策略。透過將不動產轉為公司資本，由公司持有不動產，可避免資產在繼承時分散，確保控制權集中在法人結構內，對未來傳承有高度掌控性。

「不動產抵繳出資」除了可保留現金流、不動用現金完成公司的設立或增資，更關鍵的是透過公司法人的持有結構，強化資產的統一管理與家族永續發展。

二、不動產抵繳出資的流程為何？有限公司與閉鎖性股份有限公司之選擇

1.抵繳流程

(1)鑑價

依據《會計師查核簽證公司登記資本額辦法》第 7 條第 2 項第 3 款規定，⼟地抵繳股款，會計師應取得有關機關團體或專家之鑑定價格意⾒書，並評估是否採⽤。也就是說，抵繳的當事人必須委託專家或專業機構出具不動產鑑價報告，並經過會計師評估鑑價報告是否合理可信。

(2)所有權移轉登記

向地政事務所辦理土地與建物所有權移轉登記，將不動產過戶至公司名下。（經濟部94年6⽉7⽇經商字第09402410621號函）

(3)會計師查核簽證

委託會計師進行資本額查核簽證。

(4)公司設立/變更登記

備齊申請書、公司章程、股東會/董事會會議記錄、會計師報告、移轉證明等文件。向主管機關（縣市政府）送件申請公司設立登記或資本額變更登記。

2.有限公司 vs. 閉鎖性股份有限公司之選擇

對中小企業主來說，不論是成立有限公司或股份有限公司，均可達到資產法人化的目的；若進一步選擇閉鎖性股份有限公司，則能以公司章程限制股權轉讓，防止資產未來落入非家族成員手中，是家族治理常見工具。

📖延伸閱讀：有限公司與股份有限公司的4大差異、什麼是閉鎖性公司？何時需要將公司登記為閉鎖公司呢？

三、不動產抵繳成立公司會產生哪些稅？從所得稅、契稅到土地增值稅一次說清楚

當股東以房地抵繳股款，換得公司股份，其實就等同於把房地出售掉，只是換到的不是錢，而是股份。因此一樣會衍生出所得稅、契稅與土地增值稅等。

特別要提醒的是，如果房地屬於新制，不動產抵繳後，務必要在 30 日內申報繳納房地合一稅。

然而，實務上在做不動產抵繳股款時，客戶最容易打退堂鼓的一件事，就是高昂的土地增值稅，尤其土地多半是祖產，在已經持有相當長的時間下，累積的土地增值稅通常都很驚人。

綜上，不動產抵繳雖然形同買賣，但沒有金流，我們不會取得出售價款，因此繳稅的資金來源可能是一大負擔。若您想將不動產抵繳過戶給公司，稅是一個無法避開的重要議題。

四、不動產移轉進公司後適用新制房地合一稅，企業未來出售稅負將大幅提高

很多人忽略的一點是：當不動產從個人名下移轉到公司名下後，除了原本屬於舊制的土地會變成新制土地外，未來出售時的課稅制度也將從個人稅制轉為法人適用的房地合一稅新制。

個人 vs. 法人的稅制差異

個人持有不動產：出售時只須課一次稅，稅制依個人綜合所得課稅（舊制）或房地合一稅制（新制，稅率15％～45％），若符合自用住宅等條件還有免稅或減免。

公司取得不動產：未來出售時將會被扒兩層皮，第一層先課公司所得稅，公司須依新制房地合一稅來課稅，稅率依持有期間從20％～45％不等。且不再享有個人自用住宅相關優惠與舊制免稅優惠。

接著是第二層課稅，公司出售不動產後所產生的利潤，完納房地合一稅之後，會滾入公司未分配盈餘，因此要進一步考慮盈餘是否分配的稅負。

若分配盈餘予股東，股東一樣有綜合所得稅議題；若盈餘不分配，則公司尚須加徵未分配盈餘稅 5 ％。

彙整如下：

五、抵繳後公司如何處分不動產？

不動產一旦登記在公司名下，由公司 100％ 持有該不動產，其處分與運用即受公司法及登記相關規範限制。

若未來公司要出租、出售或抵押該不動產，因為公司為單一產權所有者，只要依照公司內部核准程序，經董事會或股東會決議通過即可。

跟個人持有房地不同，個人持有房地，經過多代繼承後，持分可能就會分散在許多共有人身上。

後續不論是要出售、出租、融資、維護修繕，都需要共有人們取得共識，但通常意見難以整合。

到了堂兄弟姊妹（第二、三代）往往已無感情基礎，要想達成共識幾乎是不可能的任務。

此時，任何一位共有人，都可以隨時提出共有物分割的請求，所以只要哪天有人受不了，不想繼續這樣的共有僵局，就可能進入法院變價分割拍賣程序。

進入法拍程序後，經過一拍、兩拍、三拍，通常會以遠低於市價的價格拍出，資產價值大幅縮水，對所有家族成員來說都非常可惜。

六、從個人名下轉到公司名下後的傳承影響：不動產法人化的優缺點分析

將不動產從個人名下移轉到公司名下，也會影響未來的資產傳承規劃：

1.優點

股權轉讓簡化傳承：不動產變成公司資產後，傳承可以透過股權轉讓、贈與來進行，而不必單獨處理不動產所有權移轉。

傳承規劃更靈活：可透過閉鎖性公司章程訂定股權傳承條款，安排繼承順序與限制。

2.缺點

稅務成本提升：如前述，未來出售公司名下不動產可能面臨較高稅負。

資產流動性降低：公司名下資產的處分需經董事會或股東會決議，不像個人所有權轉移那麼直接、容易。但若個人共有人很多，未來想處分的時候，反而會比公司還困難。

📖延伸閱讀：不動產要用公司名義買還是個人名義買之完整比較分析

七、結語及常見問題FAQ

一旦決定要將不動產放入公司（資產法人化），下一步要思考的就是要用哪一種方式放進去。

不動產抵繳、買賣、贈與及遺贈，都是可能的選項。每一種方式都有其優勢和限制，需要審慎評估，因此關鍵還是要回歸自己的狀況，充分評估後再做出決策。

在此同時，別忘了諮詢專業的會計師，以確保您的選擇符合當下的相關法律，並最大程度地符合您的財務與稅務需求。

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八、延伸閱讀

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🔎善用閉鎖性公司這1招，讓企業傳承更安心

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🔎台灣土地增值稅完整解析：稅負試算與節稅規劃策略

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蔡佳峻會計師
嘉威聯合會計師事務所合夥人
專長領域：
🔸營利事業所得稅、個人綜所稅、房地合一稅、遺產稅及贈與稅。
🔸企業股權架構規劃，包括投資控股公司、閉鎖性公司及特別股之設計。
🔸資產傳承諮詢、遺囑內容撰擬及信託架構設計。
蔡佳峻會計師自 2012 年起加入嘉威會計師團隊，執業經驗豐富。多年來專注服務台灣中小企業，深知中小企業對「稅」的重視度。客戶行業多元，實務經驗豐富，且事務所同仁流動率低，服務人員穩定，不會因常更換帳務人員而造成客戶困擾。