不動產抵繳出資，是中小企業主把名下房屋或土地當作資本，移轉到公司名下換取股份的一種出資方式，也是台灣家族企業在進行資產集中與傳承規劃時常見的工具。若沒有事先評估土地增值稅、契稅與房地合一稅新制的影響，原本立意良好的規劃可能反而造成稅負加重、資產流動性下降。本文將從不動產抵繳出資的法律依據、操作流程、稅務影響，到要不要採用閉鎖性公司的選擇，完整說明這項規劃是否適合用於你的資產配置與家族傳承。
不動產抵繳出資是什麼？中小企業主必懂的基本觀念與法律依據
什麼是「抵繳」，就是用某種資產來抵本來應該要出的錢，用資產作為我的出資（錢），來成立一家公司，或增資一家公司。
舉例來說，我如果要開一家公司來經營咖啡廳，除了出錢以外，我能不能出一台咖啡機，來當作我的出資？
當然可以！
依據公司法第 156 條第 5 項規定：「
意即，只要這項資產是公司所需之財產，就可以以之出資，實務上最常見的就是用「股票」與「不動產」來出資。
💡簡單的說，不動產抵繳出資，就是用房子或土地，當作錢，作為資本額來成立公司，或增資一家公司。
對中小企業主來說，「不動產抵繳出資」不只是成立公司的財務手段，更是長期家族資產整合與永續經營的重要策略。
「不動產抵繳出資」除了可保留現金流、不動用現金完成公司的設立或增資，更關鍵的是透過公司法人的持有結構，強化資產的統一管理與家族永續發展。
不動產抵繳出資流程 4 步驟：從鑑價、過戶到設立登記完整說明
抵繳流程
鑑價：取得不動產鑑價報告
依據《會計師查核簽證公司登記資本額辦法》第 7 條第 2 項第 3 款規定，⼟地抵繳股款，
所有權移轉登記：將不動產過戶至公司名下
向地政事務所辦理土地與建物所有權移轉登記，將不動產過戶至公司名下。（經濟部94年6⽉7⽇經商字第09402410621號函）
會計師查核簽證
委託會計師進行資本額查核簽證。
公司設立或變更登記：送件主管機關核准
備齊申請書、公司章程、股東會/董事會會議記錄、會計師報告、移轉證明等文件。向主管機關（縣市政府）送件申請公司設立登記或資本額變更登記。
有限公司 vs. 閉鎖性股份有限公司之選擇
對中小企業主來說，不論是成立有限公司或股份有限公司，均可達到資產法人化的目的；
📖延伸閱讀：有限公司與股份有限公司的4大差異、什麼是閉鎖性公司？何時需要將公司登記為閉鎖公司呢？
不動產抵繳出資要繳哪些稅？所得稅、契稅、土地增值稅與房地合一稅一次盤點
特別要提醒的是，如果房地屬於新制，不動產抵繳後，務必要在 30 日內申報繳納房地合一稅。
然而，實務上在做不動產抵繳股款時，
綜上，不動產抵繳雖然形同買賣，但沒有金流，我們不會取得出售價款，因此繳稅的資金來源可能是一大負擔。若您想將不動產抵繳過戶給公司，稅是一個無法避開的重要議題。
| 個人股東 | 公司 | |
| 所得稅 | 舊制：土地免稅，房屋交易所得屬於財交所得，列入綜合所得課稅。 新制：房地均要課徵房地合一所得稅。 | NA |
| 契稅 | NA | 6％ |
| 土地增值稅 | 20％～40％。 但若符合一生一次或一生一屋之條件，稅率可降為 10 ％。 | NA |
不動產移轉到公司後的房地合一稅影響：個人 vs. 法人雙層課稅比較
很多人忽略的一點是：當不動產從個人名下移轉到公司名下後，除了原本屬於舊制的土地會變成新制土地外，未來出售時的課稅制度也將從個人稅制轉為法人適用的房地合一稅新制。
個人 vs. 法人的稅制差異
個人持有不動產：出售時只須課一次稅，稅制依個人綜合所得課稅（舊制）或房地合一稅制（新制，稅率15％～45％），若符合自用住宅等條件還有免稅或減免。
公司取得不動產：未來出售時將會被扒兩層皮，第一層先課公司所得稅，公司須依新制房地合一稅來課稅，稅率依持有期間從20％～45％不等。且不再享有個人自用住宅相關優惠與舊制免稅優惠。
接著是第二層課稅，公司出售不動產後所產生的利潤，完納房地合一稅之後，會滾入公司未分配盈餘，因此要進一步考慮盈餘是否分配的稅負。
若分配盈餘予股東，股東一樣有綜合所得稅議題；若盈餘不分配，則公司尚須加徵未分配盈餘稅 5 ％。
彙整如下：
| 比較項目 | 個人持有 | 公司持有 |
| 稅負層次 | 單層課稅 (個人課稅) | 雙層課稅 (公司＋個人) |
| 第一層：出售階段 | 綜合所得稅 (舊制) 或 房地合一稅 (新制) | 適用房地合一稅 (新制) |
| 適用稅率 | 舊制：土地免稅，房屋課稅，稅率5％～40％ 新制：15％～45％ | 20% ～ 45% (起跳稅率較高) |
| 優惠減免 | 符合條件享自用住宅免稅或優惠稅率 | NA |
| 第二層：盈餘階段 | NA | 情境 A：分配盈餘 股東須繳納「個人綜合所得稅」 情境 B：不分配盈餘 公司須加徵 5% 未分配盈餘稅 |
抵繳後公司如何處分不動產？公司持有 vs. 個人共有的決策比較
不動產一旦登記在公司名下，由公司 100％ 持有該不動產，其處分與運用即受公司法及登記相關規範限制。
若未來公司要出租、出售或抵押該不動產，因為公司為單一產權所有者，只要依照公司內部核准程序，經董事會或股東會決議通過即可。
跟個人持有房地不同，個人持有房地，經過多代繼承後，持分可能就會分散在許多共有人身上。
後續不論是要出售、出租、融資、維護修繕，都需要共有人們取得共識，但通常意見難以整合。
到了堂兄弟姊妹（第二、三代）往往已無感情基礎，要想達成共識幾乎是不可能的任務。
此時，
不動產法人化對家族傳承的影響：股權傳承優缺點完整分析
將不動產從個人名下移轉到公司名下，也會影響未來的資產傳承規劃：
優點
股權轉讓簡化傳承：不動產變成公司資產後，傳承可以透過股權轉讓、贈與來進行，而不必單獨處理不動產所有權移轉。
傳承規劃更靈活：可透過閉鎖性公司章程訂定股權傳承條款，安排繼承順序與限制。
缺點
稅務成本提升：如前述，未來出售公司名下不動產可能面臨較高稅負。
資產流動性降低：公司名下資產的處分需經董事會或股東會決議，不像個人所有權轉移那麼直接、容易。但若個人共有人很多，未來想處分的時候，反而會比公司還困難。
📖延伸閱讀：不動產要用公司名義買還是個人名義買之完整比較分析
不動產抵繳出資 FAQ 常見問題
一旦決定要將不動產放入公司（資產法人化），下一步要思考的就是要用哪一種方式放進去。
不動產抵繳、買賣、贈與及遺贈，都是可能的選項。每一種方式都有其優勢和限制，需要審慎評估，因此關鍵還是要回歸自己的狀況，充分評估後再做出決策。
在此同時，別忘了諮詢專業的會計師，以確保您的選擇符合當下的相關法律，並最大程度地符合您的財務與稅務需求。
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Q1：什麼是不動產抵繳出資？
不動產抵繳出資，是指股東以名下的土地或建物作為出資，移轉至公司名下換取公司股份的一種方式。
依公司法第 156 條第 5 項規定，股東出資除現金外，得以公司事業所需之財產抵充，因此不動產可作為抵繳標的。實務上常用於家族企業將個人持有的不動產集中到公司，以利資產管理與傳承規劃。
Q2：不動產抵繳給公司會產生什麼稅？
抵繳行為在稅法上等同於將不動產出售給公司，因此會產生以下稅負：
股東端：若不動產屬舊制，土地免所得稅、房屋部分計入財產交易所得課綜合所得稅；若屬新制，房地均須課房地合一稅，且應於 30 日內申報。此外還有土地增值稅。
公司端：契稅 6%。
Q3：不動產移轉到公司後，未來公司出售會比個人持有多繳多少稅？
公司持有不動產，未來出售會形成「雙層課稅」：
第一層：公司須依新制房地合一稅課稅，稅率 20%～45%，且不適用個人自用住宅免稅與舊制免稅優惠。
第二層：出售後產生的盈餘，若分配給股東須課個人綜合所得稅；若不分配，公司須加徵 5% 未分配盈餘稅。
相較之下，個人持有只課單層稅，且可能適用自住優惠。因此在抵繳前，必須先評估公司未來是否真的會處分該不動產，否則雙層課稅將大幅吃掉節稅效果。
Q4：不動產抵繳出資要選一般股份有限公司還是閉鎖性股份有限公司？
兩者皆可達成資產法人化的目的，差異主要在傳承與股權控管：
一般股份有限公司：股權可自由轉讓，無須其他股東同意。
閉鎖性股份有限公司：可透過章程限制股權轉讓對象，並設計特別股等工具，更利於家族治理與避免股權外流。
若主要目的是家族傳承與防止資產落入非家族成員手中，閉鎖性股份有限公司是較常見的選擇。
Q5：舊制土地抵繳給公司後會變成新制嗎？
是的。一旦不動產從個人名下移轉至公司名下，土地的取得時點將以公司取得日重新起算，舊制土地會轉為新制，未來公司出售時須適用房地合一稅新制，無法再享舊制土地免所得稅的優惠。對於持有多年的祖產，這是抵繳前必須仔細評估的關鍵稅務影響。
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蔡佳峻會計師
嘉威聯合會計師事務所合夥人
專長領域：
🔸營利事業所得稅、個人綜所稅、房地合一稅、遺產稅及贈與稅。
🔸企業股權架構規劃，包括投資控股公司、閉鎖性公司及特別股之設計。
🔸資產傳承諮詢、遺囑內容撰擬及信託架構設計。
蔡佳峻會計師自 2012 年起加入嘉威會計師團隊，執業經驗豐富。多年來專注服務台灣中小企業，深知中小企業對「稅」的重視度。客戶行業多元，實務經驗豐富，且事務所同仁流動率低，服務人員穩定，不會因常更換帳務人員而造成客戶困擾。