閉鎖性公司是什麼？這是一種公司法在 2015 年新增的特殊公司型態，最大特點是可以透過章程「鎖住股權」，限制股東任意轉讓股份。最知名的案例是大立光林氏家族，於 2018 年成立閉鎖性公司「茂鈺紀念股份有限公司」，將家族持股集中管理，最終茂鈺持有大立光 14.1%，成為最大法人股東。林家透過閉鎖性公司達成「鎖住股權、防止外人介入」的家族傳承目標。本文完整比較閉鎖性公司與一般股份有限公司的 6 大差異，並提供股份轉讓限制章程的設計邏輯與參考範例，幫家族企業主與創業夥伴規劃股權架構。
什麼是閉鎖性公司？2015 年公司法引入的新型態
閉鎖性公司制度於 2015 年 9 月 4 日開始上路，
閉鎖，顧名思義就是把東西鎖起來，但到底是鎖什麼呢？
Who 誰被限制：股東。
What 限制什麼：股份轉讓行為。
How 限制條件：由公司自行訂定，並載於章程。
同時，有鑑於閉鎖性公司之股東如欲轉讓股份，需受到一定條件之約束，
延續上段所述，公司法為降低新創公司法令遵循成本，提出了閉鎖性公司制度，並做出許多放寬，例如
■允許勞務出資，且無須鑑價
■發行新股不須保留員工承購及原股東儘先分認
■股東會開會無須實際集會，可採書面行使表決權……等
相較於國外立法例，閉鎖性公司實際上在英美施行多年。在美國稱「閉鎖公司」（closely held corporation）、英國法稱「私有公司」 (private company by shares)，因其公司組織較一般股份有限公司封閉，在公司治理上享有較高自由度。在國際立法鼓勵小公司優先下，為鼓勵小型企業發展及年輕人創業，各國均陸續引進該種公司制度。
閉鎖性公司 vs 一般股份有限公司：6 大差異解析
差異 1：股東人數上限 50 人
參考新加坡、香港閉鎖性公司之股東人數限制，閉鎖性公司股東人數上限為 50 人，未來主管機關將視社會經濟情況及實際需要進行檢討，不過以台灣少子化趨勢，暫時無修法問題。
差異 2：股份轉讓必須受章程限制
過去，許多企業因股東間感情不睦，部分股東將其股份任意轉讓，引入別有用心的外部人士，導致公司經營出現變數。因此這幾年一些家族企業紛紛變更為閉鎖性公司，訂下股份轉讓的遊戲規則，以降低股東任意變賣股份所帶來的經營風險。
差異 3：可用勞務出資（不須鑑價）
在「一定比例」內，股東可以不用出錢，而是用勞務來抵充其出資，讓資金不足但有特殊技能、 idea 的創業家能夠不出資，而取得合理的股份。
所謂一定比例，於實收資本額未達 3,000 萬元部分，不得超過 2 分之 1，超過實收資本額 3,000 萬元的部分，不得超過 4 分之1。
舉例：某閉鎖性公司資本額為 4,000 萬元，共發行 400 萬股，每股面額 10 元。套用上述計算方式，其勞務得抵充出資之總股數為 175 萬股。 計算：（3,000萬 * 1/2 + 1,000萬 * 1/4）/10 = 175萬。
不過，勞務出資之股東，會衍生所得稅的議題，在規劃時務必納入考量。（所得稅相關解釋函令請參考：財政部104.11.05台財稅字第10400659120號令及財政部113.12.24台財稅字第11304652000號令）
差異 4：發行新股不須保留員工承購與原股東認購
為了讓閉鎖性公司在籌資規劃上更具彈性，
差異 5：股東會可採書面、視訊或不集會方式
公司股東會可以用視訊會議召開，或由股東以書面方式行使表決權而不召開股東會，以增加公司決策效率。
差異 6：不可公開發行（IPO 須先解除閉鎖）
公司如欲公開發行，必須解除閉鎖，變更回一般股份有限公司才行。
若閉鎖性公司未來想公開發行或上市櫃，必須先經股東會決議解除閉鎖性身分，變更為一般股份有限公司後才能進行 IPO 程序。實務上，一般是新創早期用閉鎖性公司、達到一定規模後再解除閉鎖。
一般股份有限公司 vs 閉鎖性公司：完整比較表
| 比較項目 | 一般股份有限公司 | 閉鎖性股份有限公司 |
| 股東人數上限 | 無 | 最多50人 |
| 股份轉讓限制-普通股 | 不可限制 | 應限制 |
| 股份轉讓限制-特別股 | 可限制 | 應限制 |
| 無面額股 | O | O |
| 多元特別股（複數表決、否決、複數轉換） | O | O |
| 勞務出資 | X | 可以，且無須鑑價 |
| 新股發行 | 需保留員工承購及原股東儘先分認 | 不需保留 |
| 多次分配盈餘 | O | O |
| 股東會開會 | 實體集會/視訊 | 實體集會/視訊/書面表決 |
| 可否公開發行 | O | X |
上表中，我個人認為最大的差異，也是閉鎖性公司最大的優勢如下：
1.閉鎖性公司可以限制股份轉讓；
2.閉鎖性公司可以勞務出資；
3.閉鎖性公司增資發行新股，無須受到公司法第267條之限制，不用保留給員工及原股東優先認股。
閉鎖性公司股份轉讓章程設計實例
章程設計邏輯：4 個關鍵問題框架
在設計股份轉讓限制時，建議至少可以先從以下幾個面向著手：
■可以轉讓給誰？（轉讓對象）
■誰來同意？（同意單位）
■要取得多少同意才行？（同意門檻）
■有人不同意怎麼辦？（不同意股東之處理）
章程範例 1：嚴格型（需全體股東一致同意）
股東轉讓股份時，應取得其他全體股東事前之同意。
評析：舉例來說，甲公司有 A、B、C、D 四位股東，如果 A 想要轉讓股份，需取得 B、C、D 一致同意才行，只要任何一人不同意，A 便無法轉讓股份，是相當嚴苛的條件！
章程範例 2：彈性型（現有股東間自由轉讓）
現有股東間轉讓不受限制，但現有股東擬轉讓股份予非現有股東時，應取得其他全體股東事前之同意始得為之。
評析：相較範例 1 而言，放寬了轉(受)讓對象，若轉(受)讓對象為現有股東，則不受限制。但若轉讓給外部股東，一樣要經過其他全體股東同意才行。
會計師建議
因為股份轉讓可以限制的這個特性，我的觀察是，由於台灣中小企業中，屬於家族企業的比例相當高，越來越多中小企業採用閉鎖性公司制度來穩固家族企業股權，避免股權被任意處分而外流，或是因為繼承後，股權被非家族成員取得。
如果你也有穩固企業股權的需求，那麼，閉鎖性公司制度是你一定要瞭解的工具。不過話說回來，沒有一個工具能做到完美，每個工具或制度，都有其侷限性，建議與專業會計師充分討論，並搭配其他配套措施做好妥善規劃，才能得到最適合你的結果。
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常見問題FAQ
Q1：什麼是閉鎖性公司？跟一般股份有限公司差在哪？
閉鎖性公司是公司法 2015 年新增的特殊公司型態，主要有三大特點：第一，股東人數上限 50 人；第二，股份轉讓必須受章程限制（不像一般公司可自由轉讓）；第三，公司治理較彈性（可勞務出資、股東會可書面表決、發行新股不須保留員工承購）。簡單說，閉鎖性公司是介於「有限公司」與「一般股份有限公司」之間的折衷型態，擁有股份有限公司的彈性，又能透過章程「鎖住」股東結構。特別適合家族企業、新創公司、合夥創業等股東關係緊密的型態。
Q2：什麼情況下適合設立閉鎖性公司？
三種情境最適合設立閉鎖性公司。第一，家族企業傳承：擔心股權因繼承或子女出售而分散外流，可透過章程鎖股集中家族控制權，大立光林家、遠雄趙家都是知名案例。第二，合夥創業：多人合資擔心股東反目後任意賣股引入外人，可預先在章程約定轉讓條件，避免日後糾紛。第三，新創早期階段：希望保持簡化治理（書面決議、視訊會議）並允許重要技術人員以勞務出資取得股權，且不必為員工保留新股認購。若公司未來規劃 IPO 上市櫃，須在公開發行前先解除閉鎖性身分。
Q3：閉鎖性公司可以勞務出資嗎？有什麼比例限制？
可以，這是閉鎖性公司相較一般股份有限公司最大的優勢之一。依公司法第 356-3 條規定，勞務出資不需鑑價，但有比例限制：實收資本額未達 3,000 萬部分，勞務出資不得超過 1/2；超過 3,000 萬部分，不得超過 1/4。舉例：資本額 4,000 萬的閉鎖性公司，勞務出資上限為（3,000 萬×1/2 + 1,000 萬×1/4）= 1,750 萬，約占資本額 43.75%。要特別注意，勞務出資的股東會被視為「薪資所得」或或「執行業務所得」課徵所得稅，課稅基礎為取得股權的市價，規劃時務必納入考量。
Q4：閉鎖性公司股份轉讓限制怎麼訂？章程要寫什麼？
設計股份轉讓限制章程時，建議至少從 4 個面向思考：第一，轉讓對象（可以轉讓給誰？例如限現有股東、家族成員、特定人）；第二，同意單位（誰來同意？股東會、董事會、特定股東）；第三，同意門檻（要取得多少同意？全體一致同意、2/3、過半）；第四，不同意股東處理（被拒絕的股東怎麼辦？例如其他股東優先承購、按淨值賣回公司）。實務上常見兩種設計：嚴格型「需全體股東一致同意」適合家族企業；彈性型「現有股東間自由轉讓，對外轉讓需經其他股東同意」適合合夥創業。
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🔸企業股權架構規劃，包括投資控股公司、閉鎖性公司及特別股之設計。
🔸資產傳承諮詢、遺囑內容撰擬及信託架構設計。
蔡佳峻會計師自 2012 年起加入嘉威會計師團隊，多年來專注服務台灣中小企業，深知中小企業對「稅」的重視度。客戶行業多元，實務經驗豐富，且事務所同仁流動率低，服務人員穩定，不會因常更換帳務人員而造成客戶困擾。