善用閉鎖性公司這1招,讓企業傳承更安心

by 蔡 佳峻
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2015年公司法修法,增加了一種新的公司型態—閉鎖性股份有限公司,立法理由原先是為了「因應科技新創事業之需求,賦予企業有較大自治空間與多元化籌資工具及更具彈性之股權安排,以建構我國成為適合全球投資之環境,吸引更多國內外創業者在我國設立公司」。

但由於閉鎖性公司具有高度人合色彩,除符合科技新創事業之需求外,因股東間彼此關係緊密,不能公開發行及股份轉讓有限制等特點,反而「無心插柳柳成蔭」,讓閉鎖性公司成為家族企業傳承的一大利器。以下我們一起來瞭解,如何善用閉鎖性公司讓企業傳承更安心吧!

1.案例背景

甲公司於新北市深耕多年,在父母親一步一腳印的努力之下,甲公司逐漸在產業中佔有一席之地。而一對兒女,也從在工廠嬉鬧玩耍的孩童,不斷成長,大學畢業後在外歷練數年,就回到公司裡面跟著父母一起打拼。

由於父母逐漸老邁,也希望自己一手打造的企業能夠交到子女手中,讓他們不用從零開始,能在既有的基礎上,把事業發展成自己想要的模樣。但畢竟公司是父母多年的心血,在逐步規劃企業傳承的過程中,如果移轉了大多數股份給子女,又擔心子女大權在握,對父母的提醒充耳不聞;但若不移轉,父母的所得稅或遺產稅可能又比較重,在「捏驚死,放驚飛」的困境中,企業傳承除了考驗父母的智慧,其實也有一些工具可以善用。

2.閉鎖性公司的最大特點

閉鎖性公司顧名思義,是一種較封閉的組織型態,股東間關係緊密,因此股權如想移轉,必須受到一定的限制(註1),有別於一般股份有限公司股份轉讓是完全自由的(註2)。也就是說,我們可藉由這樣的限制,來避免家族企業股權外流,盡量留在自家人手上,達到企業傳承的目的。

此外,公司法於2018年11月再次修法,將原先只有閉鎖性公司才能發行的多元特別股、無面額股,也放寬讓一般股份有限公司也可以發行。

📃註1:至於限制之條件、對象等細節,由公司依需求自行訂定。

📃註2:公司法第163條規定,公司股份之轉讓,採股份自由轉讓原則。

有關閉鎖性公司與一般股份有限公司有哪些不同點,我整理了差異比較如下圖。

2023 02 02 10 06 10 11101 閉鎖公司與家族企業傳承案例 上課版.pptx PowerPoint
2023 02 02 10 06 28 11101 閉鎖公司與家族企業傳承案例 上課版.pptx PowerPoint

3.企業傳承如何與閉鎖性公司結合

在與甲公司父母討論過後,有鑑於公司股權已透過多年之分年贈與,大部分移轉至子女身上,於是我們決定將甲公司變更為閉鎖性公司,並做以下規劃:

3.1 發行特別股給父母親:此特別股具有複數表決權及特定事項否決權

特別股1股即有200萬股表決權及選舉權。

特別股股東對於修正章程、增資、減資、盈餘分配及企業併購等事項,具有否決權。

3.2 閉鎖性公司之股份轉讓限制設計

股東如欲無償移轉股份給其他非現有股東時,應取得其他所有股東事前之同意。

股東如欲無償移轉其股份給其配偶或一等親,僅須取得董事會同意。

股東如欲有償移轉股份時,須先以書面通知其他現有股東,其他現有股東得優先承購,承購之價格以最近一個月之淨值為準。除非其它現有股東放棄承購,方得對外轉讓其股份。

透過上述機制,雖然父母親持股不多,但仍可在股東會重要決策上發揮其影響力,透過複數表決權與否決權的機制,讓子女在接班的過程中,除了可盡情揮灑年輕人的創意與衝勁外,一旁還有經驗豐富的父母保駕護航,透過複數表決權與否決權,幫忙踩踩煞車。

其次,閉鎖性公司的股份轉讓限制,亦可最大程度確保家族企業股權不會任意外流,降低企業經營上的變數,在股權穩定、股東團結一致的環境下,繼續發光發熱、再創高峰。

4.結語

「水能載舟,亦能覆舟」,一塊鐵能鑄成鐵鎚,也能鑄成殺人凶器,如何善用工具與制度來協助企業傳承,需要專業的協助。前面甲公司運用閉鎖性公司的案例與作法,不見得能適用每一個企業與每一個家庭,僅供各位參考,希望能給大家在思考企業傳承的時候,有更多的想法與靈感。

最後,提醒大家做任何規劃與安排前,應盡可能與專業會計師進行詳細討論與確認,才能發揮每一樣工具的最大效益哦。

5.延伸閱讀

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