在上一篇中我們提到了，特別股有別於普通股，在三大面向均可彈性設計，以滿足個別投資人之需求，而三大面向包括：
- 盈餘分配相關權利
- 參與經營決策之權利
- 保障及退場機制
上篇我們跟大家談過了第一面向—盈餘分配相關權利的實務作法，接著我們繼續與大家分享，特別股在第二面向—參與經營決策之權利，可以有哪些變化呢？
(二)參與經營決策之權利
(1)表決權(無/有/複數/特定事項有或無)
依據公司法第179條，公司股東採一股一權制度。因而過去常常發生新創團隊引入新資金後，股份大幅外流，在一股一權的前提下，新創團隊對於公司的掌控力自然隨之下滑。 107年公司法修法後，複數表決權的制度也適用於非閉鎖性之一般股份有限公司，因此對於特別股的表決權，我們可以設計成以下幾種型態：
- 有表決權（一股一權）
- 無表決權
- 有複數的表決權（例如一股有100倍表決權）
- 僅針對特定事項有複數表決權
- 除特定事項以外，有複數表決權
舉例來說，某新創公司可以做以下規劃：
由創業團隊取得普通股。
後續引入投資人A時，發行甲種特別股給投資人A，並設計甲種特別股不具表決權或特別股的表決權數低於普通股。（例如普通股每股1表決權，特別股每股僅0.5表決權）
當然，亦可逆向思考，改由
投資人A取得普通股。
另外公司發行乙種特別股給創業團隊，並設計乙種特別股有極高倍數之複數表決權，以提高創業團隊對公司未來發展的掌控力。
(2)特定事項否決權
大家應該都有聽過「聯合國安全理事會否決權」，意思是聯合國安全理事會的5個常任理事國（美國、英國、法國、俄羅斯、中國）各自擁有對聯合國安全理事會決議草案的否決權。即使安理會決議獲大部分成員國支持，常任理事國仍可投反對票（即行使否決權），使任何安理會決議無效。
107年公司法修法後，我們也可以效法聯合國安理會，賦予我們的特別股股東，對於某些特定事項具有否決權，但由於否決權權力相當大，因此公司法規定，
一般常見的特定事項，舉例如下：
- 解任董監
- 變更章程
- 增減資
- 董事競業許可
- 盈餘轉增資、公積轉增資
- 盈餘分配
- 公司解散、合併、分割
最後補充說明一下，
(3)選舉權、被選舉權
如果想掌握一家公司，董監事席次自然是兵家所必爭，此時，選舉權之有無就非常重要。 因此我們在設計特別股條款時，亦可針對特別股股東之「選舉權」或「被選舉權」，依照實際狀況做出適當的規劃。
(4)保障當選董監
我們曾經有一個客戶案例是這樣，該公司屬於中小家族企業，父母已透過分年贈與方式，將多數公司股權移轉給下一代，但父母擔心當子女大權在握之後，若沒有人看前顧後，在子女衝太快的時候幫忙踩踩煞車，怕會讓多年來的累積付諸流水，因此父母仍希望有一定的掌控力。
於是我們協助公司發行特別股給父母，並賦予特別股股東有選舉權及被選舉權，並有保障當選2席董事之權利，讓父母能夠安心的交棒給下一代。
小結
例如讓子女持有多數普通股，父母持有少數普通股及一部份特別股，但規劃父母的特別股有高倍數表決權或否決權等，提高父母對企業安心傳承的信心，並降低家族企業傳承風險。
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蔡佳峻會計師
專長領域：
🔸營利事業所得稅、個人綜所稅、房地合一稅、遺產稅及贈與稅。
🔸企業股權架構規劃，包括投資控股公司、閉鎖性公司及特別股之設計。
🔸資產傳承諮詢、遺囑內容撰擬及信託架構設計。
蔡佳峻會計師自 2012 年起加入嘉威會計師團隊，多年來專注服務台灣中小企業，深知中小企業對「稅」的重視度。客戶行業多元，實務經驗豐富，且事務所同仁流動率低，服務人員穩定，不會因常更換帳務人員而造成客戶困擾。
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