個人贈與股份給法人之3大稅負分析(兼論投資公司規劃)

by 蔡 佳峻
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基於家族企業傳承、股東節稅及集中管理考量,許多大股東會考慮重組投資架構,利用投資公司來持有其集團營運公司。

舉例來說,個人 A 同時身為台灣甲公司及乙公司之股東,A 希望將乙公司股份移轉給甲公司,由甲公司來持有乙公司股份,使甲公司成為投資公司之角色。(如下圖)

那麼,個人股東應如何將股份移轉給投資公司呢?稅負上有哪些不同?

本文試著幫大家彙整分析,希望讓大家看完之後能找出最適合自己的方法!

投資公司
甲公司成為投資控股公司

1.可能方案討論

有以下幾種可能選項:

1-1 股票抵繳增資

個人 A 將乙公司股份(票)抵繳增資甲公司(以股作價),個人 A 取得甲公司增資發行之股份。所謂股票抵繳,大家可以理解成股份交換,A用乙公司股票去交換甲公司的股票,而「交換」其實就是「買賣」,就如同我們拿新台幣去換商品一樣,因此股票抵繳會有相關交易所得的發生,視標的物的不同,可能課徵不同稅負。

🔸相關稅負:

A.抵繳標的為未發行股票之股份或有限公司出資額:屬財產交易所得,計入個人綜所總額,稅率5~40%。
B.抵繳標的為有發行股票之非公發公司股票:屬證券交易所得,但須計入個人基本所得額,稅率20%。
C.抵繳標的為已上市、上櫃或興櫃公司股票:屬證券交易所得(停徵)。
D.抵繳標的符合房地合一稅2.0特定股權交易:課徵房地合一稅。

1-2 現金增資

個人 A 先以現金增資甲公司,甲公司再現金增資乙公司,以稀釋 A 在乙公司的股權比例。

🔸相關稅負:贈與稅(若低於淨值增資,差額部分可能視同贈與)。

1-3 股票買賣

甲公司以自有資金,向 A 購買其所持有之乙公司股份(票)。

🔸相關稅負:同 1-1 股票抵繳。

1-4 股份贈與

個人 A 將乙公司股份,直接贈與給甲公司,這也是我們今天主要要討論的作法。

首先我們先討論個人 A 的贈與稅:

自 111 年 1 月 1 日起,每個人的贈與免稅額提高為 244萬元,若乙公司股份淨值超過免稅額,則個人 A 需課徵贈與稅。

此外,目前贈與稅率分三個級距:

贈與淨額在 2,500 萬以下,贈與稅率為 10%。

贈與淨額在 2,500 萬~ 5,000 萬元之間,贈與稅率為 15%。

贈與淨額超過 5,000 萬元,贈與稅率為 20%。

接著我們來分析甲公司的所得稅,依據所得稅法第 4 條第 1 項第 17 款規定:

所得稅法第 4 條

下列各種所得,免納所得稅:

十七、因繼承、遺贈或贈與而取得之財產。但取自營利事業贈與之財產,不在此限。

也就是說,甲公司取得個人 A 所贈與的乙公司股份,無須課徵營所稅。

另外,甲公司受贈股份的會計分錄要怎麼做呢?

依據企業會計準則問答集(105)基秘字第135號「股東捐贈之資產之會計處理疑義」及經濟部106/09/21經商字第10602420200號函,由於股東A是基於股東身份所做之贈與行為,無論有無依持股比例,應一律認列為資本公積

因此,甲公司分錄如下:

借:長期投資
貸:資本公積-受贈

由上可知,甲公司帳上並不會因此認列受贈收入,故後續也不會產生未分配盈餘稅。

2.FAQ及小結

甲公司取得個人股東 A 所贈與的乙公司股份,需要課徵營所稅嗎?

因為是受贈取得,無須課徵營所稅。

甲公司取得個人股東 A 所贈與的乙公司股份,其會計處理?

借:長期投資
貸:資本公積-受贈


自從房地合一稅 2.0 實施之後,股權交易非常容易落入房地合一稅之課稅範圍。此時,若符合某些客觀條件(例如公司淨值低,甚至為負數),因為股東贈與股權,受贈公司無須課徵營所稅及未分配盈餘稅,僅需課徵贈與稅。因此,股權贈與反而變成另一個相對可行的作法。

📢聲明:本文僅作為教學及研究使用,並不構成任何建議。每個客戶狀況都是獨一無二的,需要量身打造。在採取任何行動前,請先與專業會計師充分討論。

3.延伸閱讀

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