基於家族企業傳承、股東節稅及集中管理考量，許多大股東會考慮重組投資架構，利用投資公司來持有其集團營運公司。那麼，個人股東應如何將股份移轉給投資公司呢？稅負上有哪些不同？本文試著幫大家彙整分析，希望讓大家看完之後能找出最適合自己的方法！
1.背景假設
舉例來說，個人 A 同時身為台灣甲公司及乙公司之股東，A 希望將乙公司股份移轉給甲公司，由甲公司來持有乙公司股份，使甲公司成為投資公司之角色。（如下圖）
2.可能方案討論
有以下幾種可能選項：
2-1 股票抵繳增資
個人 A 將乙公司股份（或股票）抵繳增資甲公司（以股作價），個人 A 取得甲公司增資發行之股份。所謂股票抵繳，大家可以理解成股份交換，A用乙公司股票去交換甲公司的股票，而「交換」其實就是「買賣」，就如同我們拿新台幣去換商品一樣，因此股票抵繳會有相關交易所得的發生，視標的物的不同，可能課徵不同稅負。
🔸相關稅負：
A.抵繳標的為未發行股票之股份或有限公司出資額：屬財產交易所得，計入個人綜所總額，稅率5～40％。
B.抵繳標的為有發行股票之非公發公司股票：屬證券交易所得，但須計入個人基本所得額，稅率20％。
C.抵繳標的為已上市、上櫃或興櫃公司股票：屬證券交易所得（停徵）。
D.抵繳標的符合房地合一稅2.0特定股權交易：課徵房地合一稅。
2-2 現金增資
個人 A 先以現金增資甲公司，甲公司再現金增資乙公司，以稀釋 A 在乙公司的股權比例。
🔸相關稅負：贈與稅（若低於淨值增資，差額部分可能視同贈與）。
2-3 股票買賣
甲公司以自有資金，向 A 購買其所持有之乙公司股份(票)。
🔸相關稅負：所得稅部分同 1-1 股票抵繳，另外還會有證券交易稅。
2-4 股份贈與
個人 A 將乙公司股份，直接贈與給甲公司，這也是我們今天主要要討論的作法。
首先我們先討論個人 A 的贈與稅：
自 111 年 1 月 1 日起，每個人的贈與免稅額提高為 244 萬元，
接著我們來分析甲公司的所得稅，依據所得稅法第 4 條第 1 項第 17 款規定：
所得稅法第 4 條
下列各種所得，免納所得稅：
十七、因繼承、遺贈或贈與而取得之財產。但取自營利事業贈與之財產，不在此限。
也就是說，
3.各方案稅負分析彙總
彙總上述四個方案的稅負分析如下圖：
4.會計分錄
接著我們來討論上面四個方案，甲公司的會計分錄如何處理？
4-1 股票抵繳增資
甲公司分錄如下：
借：長期投資
貸：股本
貸：資本公積-溢價（不一定有）
4-2 現金增資
甲公司分錄如下：
借：銀行存款
貸：股本
貸：資本公積-溢價（不一定有）
借：長期投資
貸：銀行存款
4-3 股票買賣
甲公司分錄如下：
借：長期投資
貸：銀行存款
4-4 股份贈與
甲公司受贈股份的會計分錄要怎麼做呢？
依據企業會計準則問答集(105)基秘字第135號「股東捐贈之資產之會計處理疑義」及經濟部106/09/21經商字第10602420200號函，
因此，甲公司分錄如下：
借：長期投資
貸：資本公積-受贈
由上可知，
5.FAQ及小結
甲公司取得個人股東 A 所贈與的乙公司股份，需要課徵營所稅嗎？
因為是受贈取得，無須課徵營所稅。
甲公司取得個人股東 A 所贈與的乙公司股份，其會計處理？
借：長期投資
貸：資本公積-受贈
自從房地合一稅 2.0 實施之後，股權交易非常容易落入房地合一稅之課稅範圍。此時，若符合某些客觀條件（例如公司淨值低，甚至為負數），因為股東贈與股權，受贈公司無須課徵營所稅及未分配盈餘稅，僅需課徵贈與稅。因此，股權贈與反而變成另一個相對可行的作法。
📢聲明：本文僅作為教學及研究使用，並不構成任何建議。每個客戶狀況都是獨一無二的，需要量身打造。在採取任何行動前，請先與專業會計師充分討論。