員工入股 3 大替代方案：虛擬股票、持股平台與特別股

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該不該讓員工入股？是很多中小企業老闆想留住得力幹部時最先冒出的念頭，但這其實是最後才該考慮的選項。因為股權是所有權與話語權，一旦給出去就很難收回，設計不當還可能在日後交棒或轉向時演變成內耗多年的股權糾紛。這篇文章會帶你看清直接入股的風險，並拆解虛擬股票、間接入股與特別股三種更安全的替代方案。

員工入股是最後一步：激勵制度的三層設計

「我想讓老李（或某位關鍵幹部）入股，好好留住他。」

每次有老闆這樣跟我說，我就知道來了一個看似單純、實則需要再三思量的決定。

留住人才的焦慮是真的，一個能幹的副總經理跑去創業，或是被對手挖角，對中小企業的打擊確實很大。老闆在這種時刻會想，「要不要讓他入股，這樣他就是自己人了」，直覺上，股權似乎是最有誠意的激勵。

中小企業老闆常常會認為，激勵方案只有兩種：底薪加獎金，或者直接入股。其實中間還要分很多層次，分層的關鍵不只是發什麼，還有發給誰、以及對應多長的時間尺度。

基層員工短期激勵：每月或每季 KPI 獎金

基層員工在意的是這個月、這一季做得好不好，馬上看得到結果。用每月或每季的KPI績效獎金，確保工作有即時回饋。

這一層制度要簡單透明，KPI具體可衡量，然後即時發放，員工才會有感。

幹部中期激勵：超額利潤分紅

幹部的貢獻是帶著一個單位打仗，光靠KPI獎金不夠力。這一層可以依所負責單位創造的超額利潤，分配一定比率作為紅利。

重點是要跟超額利潤掛勾，不是固定獎金，這樣才能強化幹部與公司經營成果的連結，並鼓勵他們持續為公司創造新價值，而不是守成度日。

高階主管長期激勵：虛擬股權與 TUP

真正核心的高階主管、實際經營者，需要的是長期利益綁定，不是月/季獎金或年度紅利能滿足的。這一層建議分兩步來進行。

第一步，先用「非股權型」工具，例如虛擬股權或TUP（Time Unit Plan，時間單位計畫，一種有年限的分紅權，到期歸零）。

分配給高階主管虛擬股票，而不是真實股份。

好處有幾個：

1. 無償給予，員工不需借款認股。
2. 離職就喪失權利，收回後可重新分配給其他員工。
3. 不是真實股權，避開法令繁複約束。
4. 當他離開時也不會有股權糾紛。

第二步，經過一段時間持續驗證，確認這個人真的值得信任、願意長期承諾，才規劃讓他取得真實股權。

真實股權不是激勵工具，是合夥關係的開始，代表控制權、發言權與分配權，你讓某人入股，就等於打開了一扇你以後關不掉的門，所以務必放在最後一步，而且要經過長期驗證。

這層應該只給那些真正值得信任、願意長期承諾、把公司當成自己公司的人。換句話說，只有合夥人等級的人才該在這裡。

讓每個層級的人，都能用最適合的方式，對公司有感、為公司拚命，這就是分層激勵的目的。

為什麼大多數老闆想讓員工入股

理由很簡單：你想讓他知道，他不只是上班族，他是老闆。你想通過股權把他的利益跟公司綁在一起，期待他會更用心。

這個邏輯本身沒錯。但問題在於，股權是最難收回的東西。

想像一個場景。你有一位很能幹的老李，一起打拼了十年，你決定讓他入股5%。前五年皆大歡喜，老李確實格外用心。但後來你想交棒給二代接班，或者公司方向要改變，你發現老李的經營思維跟二代有很大的落差。你想調整股權結構，卻發現根本動不了老李。

一個真實案例：老臣入股後，二代花了好幾年才收回

這是真實發生過的故事，我一個製造業的客戶，老闆讓幾位老臣入股，但沒有設計好進退機制。
多年後公司準備交棒給第二代，新舊經營團隊對公司方向有不同看法。這些老股東持有的股份不算很多，卻足以讓許多決策變得複雜。最後，二代花了好幾年協調，也付出一筆不低的價格（因為老臣獅子大開口），才陸續把股份收回來。那幾年公司陷入內耗，本來可以投入成長的精力全被消耗在股權紛爭上。

這就是讓員工直接入股的最大風險。

員工入股後，股份為什麼收回這麼難

因為股權是所有權與話語權。

一旦某人持股，他在股東大會上就有話語權，可以提出異議、或甚至阻擋決議。畢竟他是股東，有合法權利。

我們能做的只有三條路，每條都很貴：
第一，等到他願意賣（通常要溢價）；
第二，通過約定買回條款（但這要在當初股東協議就寫好，往往被忽視）；
第三，法律訴訟。

除非我們當初就把退場機制設計得天衣無縫，例如設定工作年限、離職條款與股份回購價格，否則收回會很麻煩。

說句實話，其實就算都寫好、約定好，屆時員工也可以消極不配合……

而大多數老闆在決定讓員工入股時，並沒有認真想過退場的情景。

中小企業不適合員工入股的其他原因

1. 非公發公司股票沒有流通性，員工入股後，缺少獲利了結的出場機制。
2. 中小企業之帳務難免有瑕疵，若員工要求看報表？
3. 當員工變成股東，有時候心態轉變，會變成管理上的問題。
4. 股利領久了，會視為理所當然，領多了開心，領少了就會產生抱怨，激勵效果鈍化。

話雖如此，如果公司未來已經有上市櫃掛牌的共識與計畫，那就另當別論。

員工入股的三種替代方案：虛擬股票、間接入股與特別股

如果想讓員工一起分享公司經營成果，我這邊提出三種替代方案給大家參考。

虛擬股票：無償給予、離職即收回的獎酬設計

虛擬股票的優勢是，它給了員工參與公司經營成果的機會，卻沒有股權的束縛，因為不是真的給股權。

虛擬股票的設計有很多不同作法，例如，公司可以發給員工一定數量的虛擬單位，未來依照獲利分配，或在約定期間內逐年結算。

下面舉一個例子來說明：

比方說甲公司無償發給老李100張虛擬股票。

然後約定未來五年，用每年 EPS 乘上約定的本益比，每年向老李買回20張，其實買回的金額就是獎金。

如果當年度 EPS 為5元，乘以約定的本益比8倍就是40元。

老李有100張，每年可以兌現20張，每一股用40元賣回給公司，等於老李今年會拿到80萬的獎金。（20張×1,000股×40元）

它巧妙的地方在於「形同員工每年按比率賣掉手中持股兌現」，卻不必真的給他股票，而且員工不用借款認股。

間接入股：用員工持股平台隔離經營權

間接入股則是走另一條路。

透過員工持股平台，員工入股的是控股公司而非營運公司，員工是間接持有營運公司股權，不能直接參與營運公司的治理，降低治理的複雜性，和未來員工離職轉讓股權的方便性。

實務上會將員工持股平台設為閉鎖性公司，限制員工不得任意轉讓，且老闆擁有優先購回權。

這樣可以隔離風險，員工的股權不直接干預日常經營決策。

特別股：限制表決權與轉讓的入股設計

第三種作法則是，雖然讓員工直接入股，但是讓員工取得的是特別股，而非普通股。

讓員工取得特別股，依需求規劃不同的表決權、投票權與轉讓限制，以及員工離職或退休時的股份處理方式。

舉例來說，我們也可以設計成下面這樣：

1. 無表決權、無投票權
2. 不能任意轉讓，若要轉讓須經董事長同意
3. 離職時的股份應賣回給公司
4. 約定好賣回價格

📖相關條文：公司法第157條、第356-5條及第356-7條

員工入股與替代方案的稅務差在哪

工具設計談完了，還有一層很多老闆會漏掉的，稅。

同樣是「讓員工分享經營成果」，用不同方式做，公司能不能列費用、員工要繳多少稅、什麼時候繳，都不太一樣。

虛擬股票：員工課薪資所得，公司可以列費用

虛擬股票兌現的金額，本質上就是獎金。員工端屬於薪資所得，公司給付時要辦理扣繳、開立扣繳憑單，併入當年度綜合所得稅。

對公司來說，這是一筆薪資費用，可以認列為費用，在申報營利事業所得稅時減除。以營所稅率 20% 計算，等於這筆激勵成本有兩成由稅盾吸收，這是虛擬股票的優勢。

員工取得真實股權（含間接入股與特別股）

對公司來說，沒有發生費用，屬於稅後盈餘分配，員工端屬於員工的股利所得。

一句話總結稅務差異

獎金型工具（像是虛擬股票）公司可以認列費用，有稅盾效果；股權型工具沒有費用、沒有稅盾，屬於稅後盈餘分配。

員工入股前的最後檢查：退場機制設計好了嗎

激勵制度的分層，從分紅開始，再到虛擬股票，最後才是真實股權。大多數情況下，前兩層就夠了。真實股權應該保留給合夥人等級的人，而且要設計好退場機制。

如果你還是想讓員工入股，先問自己一個問題：「五年、十年後，即使雙方對公司方向有不同意見，你是否仍然願意讓他以股東身分參與決策？」

如果答案還不確定，可以先從分紅、長期獎金或虛擬股票開始。

因為獎勵員工，和邀請員工成為長期合夥人，是兩件截然不同的事。

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