該不該讓員工入股？是很多中小企業老闆想留住得力幹部時最先冒出的念頭，但這其實是最後才該考慮的選項。因為股權是所有權與話語權，一旦給出去就很難收回，設計不當還可能在日後交棒或轉向時演變成內耗多年的股權糾紛。這篇文章會帶你看清直接入股的風險，並拆解虛擬股票、間接入股與特別股三種更安全的替代方案。
激勵制度要分層設計，不是一步到位就入股
「我想讓老李（或某位關鍵幹部）入股，好好留住他。」
每次有老闆這樣跟我說，我就知道來了一個看似單純、實則隱藏許多地雷的決定。
留住人才的焦慮是真的，一個能幹的副總經理跑去創業，或是被對手挖角，對中小企業的打擊確實很大。老闆在這種時刻會想，「要不要讓他入股，這樣他就是自己人了」，直覺上，股權似乎是最有誠意的激勵。
中小企業老闆常常會認為，激勵方案只有兩種：底薪加獎金，或者直接入股。其實中間還要分很多層次，分層的關鍵不只是發什麼，還有發給誰、以及對應多長的時間尺度。
第一層：基層員工，短期即時激勵
基層員工在意的是這個月、這一季做得好不好，馬上看得到結果。用每月或每季的KPI績效獎金，確保工作有即時回饋。
第二層：重要幹部，中期激勵
幹部的貢獻是帶著一個單位打仗，光靠KPI獎金不夠力。
重點是要跟超額利潤掛勾，不是固定獎金，這樣才能強化幹部與公司經營成果的連結，並鼓勵他們持續為公司創造新價值，而不是守成度日。
第三層：核心高階主管與經營者，長期激勵
真正核心的高階主管、實際經營者，需要的是長期利益綁定，不是月/季獎金或年度紅利能滿足的。這一層建議分兩步來進行。
分配給高階主管虛擬股票，而不是真實股份。
好處有幾個：
- 無償給予，員工不需借款認股。
- 離職就喪失權利，收回後可重新分配給其他員工。
- 不是真實股權，避開法令繁複約束。
- 當他離開時也不會有股權糾紛。
真實股權不是激勵工具，是合夥關係的開始，代表控制權、發言權與分配權，你讓某人入股，就等於打開了一扇你以後關不掉的門，所以務必放在最後一步，而且要經過長期驗證。
這層應該只給那些真正值得信任、願意長期承諾、把公司當成自己公司的人。換句話說，只有合夥人等級的人才該在這裡。
讓每個層級的人，都能用最適合的方式，對公司有感、為公司拚命，這就是分層激勵的目的。
為什麼大多數老闆想讓員工入股
理由很簡單：你想讓他知道，他不只是上班族，他是老闆。你想通過股權把他的利益跟公司綁在一起，期待他會更用心。
這個邏輯本身沒錯。但問題在於，股權是最難收回的東西。
想像一個場景。你有一位很能幹的老李，一起打拼了十年，你決定讓他入股5%。前五年皆大歡喜，老李確實格外用心。但後來你想交棒給二代接班，或者公司方向要改變，你發現老李的經營思維跟二代有很大的落差。你想調整股權結構，卻發現根本動不了老李。
這是真實發生過的故事，我一個製造業的客戶，老闆讓幾位老臣入股，但沒有設計好進退機制。
多年後二代接班，這些老臣靠著手中的股權對新經營方向層層阻撓。最後花了數年時間和相當的代價（因為老臣獅子大開口），才好不容易把股份收回來。那幾年公司陷入內耗，本來可以投入成長的精力全被消耗在股權紛爭上。
這就是讓員工直接入股的最大風險。
員工入股後，股份為什麼收回這麼難
因為股權是所有權與話語權。
一旦某人持股，他在股東大會上就有話語權，可以提出異議、或甚至阻擋決議。畢竟他是股東，有合法權利。
我們能做的只有三條路，每條都很貴：
第一，等到他願意賣（通常要溢價）；
第二，通過約定買回條款（但這要在當初股東協議就寫好，往往被忽視）；
第三，法律訴訟。
除非我們當初就把退場機制設計得天衣無縫，例如設定工作年限、離職條款與股份回購價格，否則收回會很麻煩。（其實，就算都寫好、約定好，屆時員工也可以消極不配合）
而大多數老闆在決定讓員工入股時，並沒有認真想過退場的情景。
中小企業不適合員工入股的其他原因
- 非公發公司股票沒有流通性，員工入股後，缺少獲利了結的出場機制。
- 中小企業之帳務難免有瑕疵，若員工要求看報表？
- 當員工變成股東，有時候心態轉變，會變成管理上的問題。
- 股利領久了，會視為理所當然，領多了開心，領少了就會產生抱怨，激勵效果鈍化。
話雖如此，如果公司未來已經有上市櫃掛牌的共識與計畫，那就另當別論。
替代方案：虛擬股票、間接入股與特別股
如果想讓員工一起分享公司經營成果，我這邊提出三種替代方案給大家參考。
虛擬股票
虛擬股票的優勢是，它給了員工參與公司經營成果的機會，卻沒有股權的束縛，因為不是真的給股權。
虛擬股票的設計有很多不同作法，下面舉一個例子：
比方說甲公司無償發給老李100張虛擬股票。
然後約定未來五年，用每年 EPS 乘上約定的本益比，每年向老李買回20張，其實買回的金額就是獎金。
如果當年度EPS為5元，乘以約定的本益比8倍就是40元。
老李有100張，每年可以兌現20張，每一股用40元賣回給公司，等於老李今年會拿到80萬的獎金。（20張×1,000股×40元）
它巧妙的地方在於「形同員工每年按比率賣掉手中持股兌現」，卻不必真的給他股票，而且員工不用借款認股。
間接入股
間接入股則是走另一條路。
透過員工持股平台，員工入股的是控股公司而非營運公司，員工是間接持有營運公司股權，不能直接參與營運公司的治理，降低治理的複雜性，和未來員工離職轉讓股權的方便性。
實務上會將員工持股平台設為閉鎖性公司，限制員工不得任意轉讓，且老闆擁有優先購回權。
這樣可以隔離風險，員工的股權不直接干預日常經營決策。
特別股
第三種作法則是，雖然讓員工直接入股，但是讓員工取得的是特別股，而非普通股。
然後特別股可以設計成
- 無表決權、無投票權
- 不能任意轉讓，若要轉讓須經董事長同意
- 離職時的股份應賣回給公司
- 約定好賣回價格
員工入股前的最後一道自問
激勵制度的分層，從分紅開始，再到虛擬股票，最後才是真實股權。大多數情況下，前兩層就夠了。真實股權應該保留給合夥人等級的人，而且要設計好退場機制。
如果你還是想讓員工入股，先問自己一個問題：「五年後，如果他的想法跟我不一樣，我能舒服地跟他一起決策嗎？」
如果答案是不確定，那虛擬股票就是更好的選擇。
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員工入股常見問題 QA
員工入股一定有風險嗎？中小企業還能不能做？
員工入股的風險主要來自「股權很難收回」，不是入股本身不能做。如果公司未來已有上市櫃掛牌的共識與計畫，讓員工入股是合理選項；但一般中小企業若沒有出場機制，貿然發放真實股權，容易在日後交棒或方向調整時陷入股權糾紛。
虛擬股票和真實股權差在哪裡？
虛擬股票是無償給予、沒有表決權的獎勵單位，員工離職就喪失權利，公司也能收回重新分配，不涉及公司法上的股東身分。真實股權則代表控制權、發言權與分配權，一旦給出去，等於打開一扇之後很難關上的門，兩者本質不同，不能當作同一件事處理。
員工已經入股了，還能要求他把股份賣回來嗎？
可以嘗試，但通常代價很高。實務上只有三條路：等對方願意賣（通常要溢價）、依當初約定的買回條款執行（前提是股東協議就有寫好），或走法律訴訟，每一條都很花時間與金錢。這也是為什麼股份買回價格與離職條款，一定要在員工入股當下就寫進協議，而不是事後才補。
特別股要怎麼設計，才能降低員工入股的風險？
常見設計包括：無表決權、無投票權；股份不得任意轉讓，須經董事長同意；員工離職時股份應賣回公司；並事先約定好賣回價格。透過這些條款，公司可以保留員工參與經營成果的誘因，同時把控制權與退場成本鎖在可控範圍內。
什麼樣的員工才適合給真實股權？
只有真正值得信任、願意長期承諾、把公司當成自己公司經營的合夥人等級的人，才適合走到真實股權這一步，而且建議先用虛擬股票觀察一段時間，確認對方經得起長期驗證後，再規劃真實股權。
關於作者
蔡佳峻會計師
嘉威聯合會計師事務所 合夥人
很多中小企業老闆辛苦打拚一輩子，卻在面對傳承、股權分配、稅務規劃時陷入兩難，擔心沒做好安排，反而讓家人之間產生矛盾，又怕拖著不處理，未來將面臨沉重稅負。
我是蔡佳峻會計師，自 2012 年起在嘉威聯合會計師事務所執業，專門協助中小企業跟家族企業在傳承發生之前，把股權結構、稅務佈局、公司治理一次做對。我服務的客戶行業多元，加上事務所團隊穩定、流動率低，能陪著客戶一起走完整個規劃過程。
我希望幫客戶做到的，是讓辛苦打下的基業能順利傳給下一代，家人在過程中不會傷感情，該繳的稅一毛不少，不該繳的也一毛不浪費。
專長領域
🔸 企業股權架構規劃：投資控股公司、閉鎖性公司及特別股之設計。
🔸 資產傳承佈局：遺囑內容撰擬及信託架構設計。
🔸 稅務規劃：營利事業所得稅、個人綜所稅、房地合一稅、遺產稅及贈與稅。