執業多年來，在跟客戶討論到員工獎酬工具時，一直有一個大哉問，就是：中小企業究竟適不適合規劃讓員工入股？先講結論，我個人是傾向，非公發公司不需要規劃讓員工入股，為什麼呢？下面為您娓娓道來！（✅最後更新：2026/1/8）
一、為什麼中小企業不適合規劃員工入股？
我個人的看法如下：
A.非公發公司股票沒有流通性，員工入股後，缺少獲利了結的出場機制。
B.員工入股的激勵效果，不會比即時發放獎金來得好。
C.員工入股後，若未來勞資雙方感情有裂痕，公司想要將其股份收回，將衍生諸多困擾。
D.中小企業之帳務難免有瑕疵，若員工要求看報表？
E.當員工變成股東，有時候心態轉變，會變成管理上的問題。
F.股利領久了，會視為理所當然，領多了開心，領少了就會產生抱怨，激勵效果鈍化。
話雖如此，如果公司未來已經有上市櫃掛牌的共識與計畫，那就另當別論。
二、員工入股方式
如果確定要讓員工入股，方式也有很多種，常見包括：
A.員工酬勞配股
B.認股權憑證
C.轉讓庫藏股
D.現金增資由員工認購
E.限制員工權利新股
F.大股東持股信託，孳息轉讓予員工
有機會我們會跟大家一一來探討各種方式的優缺點。
而今天想跟大家分享的是，如果一家「非公發公司」規劃發行【E.限制型股票（限制員工權利新股）】的話，要注意的一些眉眉角角。
三、規劃限制員工權利新股(RSA)的 8 大眉角：從法規到實務
1.定義篇：什麼是「限制員工權利新股」？
所稱限制員工權利新股，
💡白話來說，就是員工已經取得股票，但在滿足一定條件（既得條件）前，其股票之部分權利受到限制。
2.法源篇：非公發公司也能發行 RSA 嗎？
公司法第 267 條第 9 項
公司發行限制員工權利新股者，不適用第 1 項至第 6 項之規定，應有代表已發行股份總數 2/3 以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。
由上可知，欲發行限制員工權利新股，須經股東會特別決議（2/3 + 1/2）通過。
3.類型篇：建議發行「特別股」而非「普通股」
限制員工權利新股可以是普通股，也可以規劃為特別股，
4.來源篇：股票從哪裡來？老股還是新股？
僅能以「發行新股」方式給予，不得以庫藏股方式給予。
5.出資篇：員工需要付錢買嗎？（無償 vs. 有償）
| 公開發行公司 | 非公開發行公司 | |
| 員工出資 | ✅有償、無償皆可 ✅可低於面額發行 | ✅有償 🚫不得低於面額 |
限制員工權利新股可設計為無償配發給員工，或員工需支付認購價款（有償），均可。
但非公發公司（中小企業），應為有償。（請參考下面兩則解釋函）
經濟部108.10.1經商字第10802421980號函
一、依107年11月1日施行之公司法第267條第9項規定：「公司發行限制員工權利新股者，不適用…」，發行主體為「公司」，業刪除「公開發行股票之」之文字，是以，非公開發行股票之公司亦得發行限制員工權利新股。復依同法第140條第1項規定：「採行票面金額股之公司，其股票之發行價格，不得低於票面金額。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，不在此限。」準此，
二、依公司法第167條第1項規定：「公司除依第158條、第167條之1、第186條、第235條之1及第317條規定外，不得自將股份收回、收買或收為質物…」，
經濟部109.4.8經商字第10902014360號函
無票面金額股公司發行限制員工權利新股疑義
本部108年10月1日經商字第10802421980號函係針對票面金額股之說明，至無票面金額股雖其股票之發行價格不受限制（公司法第140條第2項參照），
6.稅務篇：是否要列入員工個人所得課稅？
Yes，（可處分日時價－認購價格）之差額，將列為員工之【其他所得】。
另外，大家可能會困惑，所得要認列在哪一年度呢？答案是：既得條件達成日（可處分日）的所屬年度。
7.條款篇：如何設計「既得條件」綁住員工？
7-1 既得條件
✅服務條件：要求員工完成特定期間的服務（年數）。
✅績效條件：要求達成特定績效目標。又可分為個人績效與公司績效。
因此可進一步衍生出三種設計方向：
舉例來說，我們可以把既得條件設計成：「於取得限制員工權利新股之 5 年後仍在職，且年度個人績效評核結果為 A 以上，未曾違反公司工作規則等情事」。
若員工待滿 5 年，且個人績效達到標準，便可完全取得股票的所有權利。
建議可參照同業及市場水準來設計，以維持留才之競爭力；搭配分年既得機制，以符合人性期待。
💡補充：公司績效設定舉例，例如稅後淨利、稅後EPS、ROA或ROE等。
7-2 在未既得的期間，股票權利會受到哪些限制呢？
這就要回歸每家公司的想法。因為公司法並未就「限制員工權利新股」明訂得限制之權利範圍，為增加企業發行彈性，回歸由發行人依公司所需之員工激勵效果及奬酬計畫來設計相關之限制範圍。
常見限制包括：限制股票不得轉讓之期間、不得參與表決權、不得參與配股、配息等。
7-3 轉讓限制
除員工身故發生繼承外，可限制股權轉讓，但當員工滿足既得條件後，就不能再限制轉讓了。
若還想要繼續限制轉讓，那就要用特別股來規劃。
7-4 未達成既得條件
倘員工未達成既得條件，致公司受有損害，屬於私權糾紛，可另循民事責任途徑處理。
8.退場篇：員工離職怎麼辦？公司如何合法把股票拿回來？
如果員工取得限制員工權利新股後，卻未能達成既得條件，此時，公司能否把員工的股票收回？
這時候就要看當初我們發行的限制型股票是普通股還是特別股了。
如果是普通股，依據上面提到的經濟部108年10月1日經商字第10802421980號函，
這也是為什麼我前面會建議非公發公司要發行限制員工權利新股的話，以特別股的方式發行給員工。
四、產創19-1緩課優惠
產業創新條例第19-1條，訂有員工獎酬工具（包括發給員工酬勞之股票、員工現金增資認股、買回庫藏股發放員工、員工認股權憑證及限制員工權利新股）之緩課優惠。注意，不是免稅優惠哦，緩課只是延後課稅。
優惠內容如下：
📍員工每人每年取得按時價計算 500 萬元內的獎酬股票，得延緩至股票實際轉讓時，按「轉讓價格」計算課稅。
📍若符合持股且在公司繼續服務達 2 年的條件，於股票實際轉讓時以「轉讓價格」或「取得時價」孰低者計算課稅。
提醒一下，500 萬元的認定並非所得，而是「市價」。舉例來說，員工小蔡取得限制員工權利新股，假設成本為 400 萬元，而可處分日當天股票市價為 500 萬元，所得就是 100 萬元；且由於股票「市價」為 500 萬元，因此該筆所得 100 萬元可全數記入緩課所得稅的額度內。
但若超過 500 萬元，比方說，小陳以 2,000 萬元取得股票，處分日股票市價為 2,500 萬元，所得為 500 萬元。不過，由於 2,500 萬元已經超出 500 萬元，因此緩課的所得須按比例計算，也就是 100 萬元所得可以緩課，另外 400 萬元的所得要立即課稅。
若員工持股且在公司繼續服務達 2 年，可以在股票實際轉讓時以「轉讓價格」或「取得時價」孰低者計算課稅。
舉例說明，假設甲公司 2025/7/1 發行限制員工權利新股 1,000 股給小周，認購價為10元。
| 情境1：未申請緩課 | 情境2：申請緩課 | |
| 2026/6/30全數既得，當天股票價值$100 | （$100－10）×1,000股＝90,000（列入小周2026年度其他所得） | 不課稅 |
| 2028/9/1小周出售1,000股，售價$150 假設小周中途已離職，未服務達2年 | （$150－100）×1,000股＝50,000（證券交易所得，目前停徵） | （$150－10）×1,000股＝140,000（列入小周2028年度其他所得） |
| 2028/9/1小周出售1,000股，售價$150 假設小周未離職，符合持股與服務達2年 | 轉讓價格$150與取得時價$100比大小，$100較低。 （$100－10）×1,000股＝90,000（列入小周2028年度其他所得） |
最後，還有一點要注意，產創19-1有特別規定，員工不包括發行獎酬員工股份基礎給付公司之董事及監察人，所以董監事不適用緩課哦。
五、會計處理及費用認列
發行時：
借：員工未賺得酬勞
貸：資本公積—限制員工權利新股
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借：資本公積—限制員工權利新股
貸：普通股股本or特別股股本
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年底攤銷：
借：薪資費用（稅上可認列）
貸：員工未賺得酬勞
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六、小結及常見問題FAQ
由於非公發公司
此外，
所以，非公發公司（中小企業）如果真的真的真的真的真的真的，要讓員工入股的話，比較常用的其實會是員工認股權。
不過，還是老話一句，「股權激勵」聽起來性感，但對非公發公司而言，這往往是一條高維護成本的單行道。創業者在啟動前應先反思：員工真正渴求的是「參與經營」還是「財務回報」？
若只是為了金錢獎勵，設計完善的績效獎金、分潤制度或虛擬股權，往往比實質股權更靈活且單純。切勿為了趕流行而輕易稀釋珍貴的經營權。真正的智慧在於「以終為始」，選擇最適合公司現階段規模與文化的工具，才能在留才與控制權之間取得最佳平衡。
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Q1：何謂限制型股票（限制員工權利新股）？
所稱限制員工權利新股，指的是公司發給員工之新股，附有[服務條件]或[績效條件]等既得條件，於既得條件達成前，其股份權利受到限制。
白話來說，就是員工已經取得股票，但在滿足一定條件（既得條件）前，其股票之部分權利受到限制。
Q2：限制員工權利新股可以無償發給員工嗎？
公發公司可以，但非公發公司（中小企業）不行。
六、延伸閱讀
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蔡佳峻會計師
嘉威聯合會計師事務所合夥人
專長領域：
🔸營利事業所得稅、個人綜所稅、房地合一稅、遺產稅及贈與稅。
🔸企業股權架構規劃，包括投資控股公司、閉鎖性公司及特別股之設計。
🔸資產傳承諮詢、遺囑內容撰擬及信託架構設計。
蔡佳峻會計師自 2012 年起加入嘉威會計師團隊，執業經驗豐富。多年來專注服務台灣中小企業，深知中小企業對「稅」的重視度。客戶行業多元，實務經驗豐富，且事務所同仁流動率低，服務人員穩定，不會因常更換帳務人員而造成客戶困擾。