在公司治理與股東權行使的實務操作中，有些人以為股東名簿的記載與變更只是一個過場的行政流程，但其實這件事對股東權益影響重大。最近，剛好客戶有一個案件，討論到《公司法》第165條所稱的「其他利益之基準日」究竟是什麼意思？現金增資認股基準日算不算？因此我整理了經濟部相關函釋以及我向商業發展署詢問到的答覆，跟大家分享這個問題的解析，協助大家理解停止過戶制度、基準日的意涵與經濟部的見解。
一、公司法第165條：條文與立法精神
首先，我們先回顧《公司法》第165條的內容：
第1項：股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。
第2項：前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前 30 日內，股東臨時會開會前 15 日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前 5 日內，不得為之。
這條規定的核心精神在於：
我們可以看到，第 2 項規範了，公司在召開股東常會與股東臨時會前，都有一段不能變更股東名簿的期間。否則，股東名簿一直變動的話，到底誰可以出席股東會呢？總不可能一直等等等，等到開會前一分鐘，才來確認公司股東有哪些人吧？
除了召開股東會以外，第 2 項後段也提到了「分派股息紅利」與「其他利益之基準日」，分派股息紅利我想不用多討論，大家都懂。
但，什麼叫做「其他利益之基準日」？這就是我們下面要繼續跟大家分享的了。
二、經濟部函釋：「其他利益之基準日」是什麼？
我們先來看幾則有關「其他利益之基準日」的經濟部函釋，體會一下。
1. 公司以資本公積轉增資配股
經濟部 92/3/19 商字第 09202053630 號
以配股除權基準日股東名簿所載股東為配股之發放對象
按資本公積轉增資配股，應以配股除權基準日股東名簿所載股東為發放對象。
2. 公司以盈餘轉增資
經濟部 94/7/14 經商字第 09402095290 號函
分派股息及紅利基準日得由董事會決議
一、公司決定分派股息及紅利之基準日前5日內，停止股票過戶，為公司法第165條第2項所明定，此項基準日之訂定，依公司法第202條規定，非屬股東會職權時，自得由董事會決議行之。惟公開發行股票之公司，如證券管理機關另有規定，應從其規定。
二、公開發行股票之公司辦理盈餘轉增資（分派股票股息），有關分派股息基準日之訂定，是否應俟證券管理機關核准盈餘轉增資後，始得為之一節，公司法尚無限制規定。惟證券交易法令如另有規定，應從其規定。
3. 公司減資
經濟部 97/12/19 經商字第 09702166590 號函
公司減資對象之基準日
按公司法第165條第2項規定：「前項股東名簿記載之變更…於公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前5日內，不得為之」。具體個案，請依上開規定辦理。
4. 公司分派特別股股息
經濟部 101/8/21 經商字第 10102107870 號函
有關特別股股息發放
按依公司法第165條第2項規定：「前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前30日內，股東臨時會開會前15日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前5日內，不得為之。」準此，公司於有盈餘時，分派特別股息，自應依上開規定所訂股東名簿記載之特別股股東及其所持有之特別股股數為分派基礎。
三、現金增資的認股基準日算不算「其他利益之基準日」？
從上面幾則經濟部函釋，我們大概可以感覺出來，
有些人會以為「現金增資」是股東出錢，不像配股或配息，表面看來不是「利益」。但實際上，股東享有「優先認股權」本身就是一項可行使的權利與利益。
下面是我向經濟部產發署官員詢問所得到的回覆，也再次驗證了這個想法。
有關所詢「現金增資」情形，因涉及股東認股權之行使，應按公司法第165條停止過戶日規定辦理。至公開發行股票之公司，倘證券主管機關金融監督管理委員會另有規定者，自應依其規定辦理。
由於
換句話說，只要該權利的基礎為「登記在股東名簿上的身份」，就必須在基準日前凍結股東名簿變更，以明確權利歸屬。
四、停止過戶期間的計算方式
這邊舉一個簡單的例子讓大家瞭解，停止過戶期間如何計算。
例如 2 月 20 日召開股東臨時會，那 15 日內是怎麼計算呢？
所以 2 月 20 日要開股東臨時會，我們就將 20 日作為第 1 天，往回算 15 天，就是 2 月 6 日，
💡 這段期間實際上還是可以買賣股份，只是不能變更公司股東名簿。
五、小結及常見問題
《公司法》第165條看似條文簡單，實則影響甚廣，這次幫大家整理了經濟部的相關函釋及我跟經濟部產發署詢問確認的答案，希望對大家有幫助。公司在實務上應謹慎操作，不僅符合法令，也能避免日後爭議。若有不確定之處，建議公司主動詢問專業會計師或主管機關，以免後續衍生爭議。
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Q1：《公司法》第165條所稱的「其他利益之基準日」是什麼意思？
凡是涉及股東權行使之計算者，皆屬公司法第165條所稱「其他利益之基準日」。包括公司以資本公積轉增資配股、公司以盈餘轉增資、公司減資、公司分派特別股股息以及現金增資等。
Q2：停止過戶期間的怎麼計算？
計算的時候要記得包括開會本日及基準本日在內。舉例來說，2 月 20 日要開股東臨時會，我們就將 20 日作為第 1 天，往回算 15 天，就是 2 月 6 日，所以 2 月 6 日～ 2 月 20 日這段期間，應停止股東之過戶。
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蔡佳峻會計師
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蔡佳峻會計師自 2012 年起加入嘉威會計師團隊，執業經驗豐富。多年來專注服務台灣中小企業，深知中小企業對「稅」的重視度。客戶行業多元，實務經驗豐富，且事務所同仁流動率低，服務人員穩定，不會因常更換帳務人員而造成客戶困擾。