公司登記常見問題#4：登記為有限公司與股份有限公司的3大差異

延續【開公司創業系列2：公司與行號之5大差異】的內容，我們進一步來討論一下，有限公司跟股份有限公司有何不同？我該選擇哪一種？我們一起來看公司法中的規定。

1.公司的4種類型

✅無限公司：由 2 人以上股東組織而成，對公司債務負連帶無限清償責任，就像前述的行號。基本上，選擇公司而不選擇行號，就是為了管控風險，設立無限公司其實很奇怪。因此，雖然無限公司確實存在於《公司法》中，但實務上數量極少。根據經濟部統計（截至111/6月），全國只有 6 家無限公司，盡皆為許久以前設立的歷史產物，後來也沒有任何新增的無限公司。（不到10家）

✅兩合公司：由 1 人以上無限責任股東與 1 人以上有限責任股東組織而成。無限責任股東對公司債務負連帶無限清償責任，有限責任股東則是以出資額為限，對公司負責。基本上，兩合公司就是結合了有限公司與無限公司，但它跟無限公司同樣是歷史產物，目前全國只有 5 家（截至111/6月），也沒有任何新增的兩合公司。（不到十家）

資料來源：經濟部各類商業組織別登記家數月統計表

✅有限公司：由 1 人以上股東組織而成，以出資額為限，對公司負責。

✅股份有限公司：由 2 人以上股東組織而成，由政府或法人股東籌組只需 1 人。全部資本分為股份，股東就其所認股份對公司負責。

既然無限公司與兩合公司已成歷史，接下來要思考的，就是應該設立有限公司還是股份有限公司？

2.有限公司與股份有限公司的3大差異

2-1 股東人數考量

如果只有一個自然人獨資創業，就「只能」設立「有限公司」，因為公司法規定，必須有 2 個以上自然人或 1 個法人，才能成立股份有限公司。

當然，不論股東人數多寡，皆可選擇設立有限公司，而且無需受限於股份有限公司最少多 3 年就要改選董監事的限制。然而，假若三五好友打算一起創業，還是建議設立股份有限公司較佳，這主要是基於未來股權轉讓會比較容易的考量。

2-2 董事與監察人

有限公司：應至少設置董事 1 人執行業務並代表公司，最多可設置董事 3 人。董事之人選，應經過股東表決權 2/3 以上之同意，從「有行為能力之股東」中選任。也就是說，有限公司的董事，必同時具有股東身份。

股份有限公司：應設置董事不得少於 3 人，由股東會就「有行為能力之人」選任之，換句話說，股份有限公司的董事，不見得是公司股東。

至於監察人，至少需設置 1 人，同樣由股東會來選任，且監察人不可以兼任公司之董事、經理人或其他職員。

107年公司法修法，由於董監事由親友掛名情形時有所聞，因此開放非公開發行公司可不設董事會，而僅設置董事 1～2 人，以符合實務運作並減輕企業遵法成本。

2-3 股權轉讓考量

有限公司的出資股權轉讓缺乏彈性，不易轉讓。根據公司法規定，非董事之股東想要轉讓出資額股權，需要其他股東表決權過半同意；具董事身份之股東想要轉讓出資額股權，需要其他股東表決權 2/3 以上同意。

三五好友共同創業，日後發生歧見甚至拆夥的可能性相當高，史書上班班可考。若是設立有限公司，一旦有某位股東想要離開（轉讓出資額），其他股東卻不讓他離開，很可能會搞到彼此撕破臉，然後開始有人故意擺爛，公司營運陷入僵局，最後變成殭屍公司、動彈不得。

所以，若是多人共同創業，還是選擇股份有限公司較好，因為股份有限公司的股權能任意轉讓，意見不合可輕易拆夥，大家好聚好散，友情也比較不會走味。

題外話，民國104年開始，台灣引進了閉鎖性股份有限公司制度，所謂閉鎖性股份有限公司，雖然屬於股份有限公司的一種，但它有一個獨一無二的特色，就是可於章程載明股份轉讓限制，當股東想轉讓股份時，必須滿足章程所定之條件才可以轉讓。其他有關閉鎖性公司的細節，我們會在後面的章節與大家一起來探討。

3.FAQ及彙整比較

4.延伸閱讀

🔸開公司創業系列#1：我該不該開公司接案呢？

🔸開公司創業系列#2：公司與行號之5大差異

🔸開公司創業系列#3：有限公司公司最低資本額要多少？

5.立刻領取課程優惠

今年我與Mastertalks合作開設《112年最新營利事業所得稅申報實務》課程！
本課程目標，主要協助「自營者」、「創業者」、「財務會計從業人員」、「會計師/記帳士」、「企業與事務所聯絡的窗口」，學習營所稅申報實務。
此外，為了讓學員能即時提問與交流討論，本課程設有專屬line群組，學員的問題我都會在工作空檔親自回覆，群內也有許多經驗豐富的學長姐很樂意提供他們的經驗與大家分享，讓你我學習路上不孤單！

👇👇👇歡迎點擊下圖立刻領取300元課程優惠碼！