有限公司 vs 股份有限公司：4 大差異與選擇建議

有限公司與股份有限公司是台灣最常見的兩種公司型態，兩者在股東人數、董監事設置、股權轉讓、資本額調控四大面向有關鍵差異。簡單來說：一人創業只能選有限公司（股份有限公司至少要 2 個自然人股東）；多人合夥則建議選股份有限公司，因為股權轉讓彈性高、未來拆夥較容易，可避免演變成殭屍公司。本文依《公司法》規定，逐一比較兩種公司型態的核心差異，幫創業者做出最適合的選擇。

公司有哪 4 種類型？無限、兩合、有限、股份有限

✅無限公司：由 2 人以上股東組織而成，對公司債務負連帶無限清償責任，就像前述的行號。基本上，選擇公司而不選擇行號，就是為了管控風險，設立無限公司其實很奇怪。因此，雖然無限公司確實存在於《公司法》中，但實務上數量極少。根據經濟部統計，全國只有 7 家無限公司。

✅兩合公司：由 1 人以上無限責任股東與 1 人以上有限責任股東組織而成。無限責任股東對公司債務負連帶無限清償責任，有限責任股東則是以出資額為限，對公司負責。基本上，兩合公司就是結合了有限公司與無限公司，但它跟無限公司同樣是歷史產物，目前全國只有 4 家。

資料來源：經濟部各類商業組織別登記家數月統計表

✅有限公司：由 1 人以上股東組織而成，以出資額為限，對公司負責。

✅股份有限公司：由 2 人以上股東組織而成，由政府或法人股東籌組只需 1 人。全部資本分為股份，股東就其所認股份對公司負責。

因此實務上創業者只需要在『有限公司』與『股份有限公司』兩種型態中選擇，以下將從股東人數、董事監察人設置、股權轉讓彈性、資本額調控四大面向，完整對照兩者差異。

有限公司與股份有限公司 4 大差異對照

股東人數：有限公司 1 人即可、股份有限公司至少 2 人

如果只有一個自然人獨資創業，就「只能」設立「有限公司」，因為公司法規定，必須有 2 個以上自然人或 1 個法人，才能成立股份有限公司。

當然，不論股東人數多寡，皆可選擇設立有限公司，而且無需受限於股份有限公司最少多 3 年就要改選董監事的限制。然而，假若三五好友打算一起創業，還是建議設立股份有限公司較佳，這主要是基於未來股權轉讓會比較容易的考量。

董事與監察人設置：有限公司不設監察人、股份有限公司董監分立

有限公司：應至少設置董事 1 人執行業務並代表公司，最多可設置董事 3 人。董事之人選，應經過股東表決權 2/3 以上之同意，從「有行為能力之股東」中選任。也就是說，有限公司的董事，必同時具有股東身份。

股份有限公司：應設置董事不得少於 3 人，由股東會就「有行為能力之人」選任之，換句話說，股份有限公司的董事，不見得是公司股東。

至於監察人，至少需設置 1 人，同樣由股東會來選任，且監察人不可以兼任公司之董事、經理人或其他職員。

107年公司法修法，由於董監事由親友掛名情形時有所聞，因此開放非公開發行公司可不設董事會，而僅設置董事 1～2 人，以符合實務運作並減輕企業遵法成本。

股權轉讓彈性：有限公司需股東過半同意、股份有限公司可自由轉讓

有限公司的出資股權轉讓缺乏彈性，不易轉讓。根據公司法規定，非董事之股東想要轉讓出資額股權，需要其他股東表決權過半同意；具董事身份之股東想要轉讓出資額股權，需要其他股東表決權 2/3 以上同意。

三五好友共同創業，日後發生歧見甚至拆夥的可能性相當高，史書上班班可考。若是設立有限公司，一旦有某位股東想要離開（轉讓出資額），其他股東卻不讓他離開，很可能會搞到彼此撕破臉，然後開始有人故意擺爛，公司營運陷入僵局，最後變成殭屍公司、動彈不得。

之前就曾經發生，某餐飲品牌三位股東創業時選擇「有限公司」，三年後其中一位想退出，因股權轉讓需其他股東同意，最後僵持半年才完成出資額轉讓。

所以，若是多人共同創業，還是選擇股份有限公司較好，因為股份有限公司的股權能任意轉讓，意見不合可輕易拆夥，大家好聚好散，友情也比較不會走味。

題外話，民國 104 年開始，台灣引進了閉鎖性股份有限公司制度，所謂閉鎖性股份有限公司，雖然屬於股份有限公司的一種，但它有一個獨一無二的特色，就是可於章程載明股份轉讓限制，當股東想轉讓股份時，必須滿足章程所定之條件才可以轉讓。其他有關閉鎖性公司的細節，我們會在後面的章節與大家一起來探討。

👉想深入了解閉鎖性股份有限公司如何幫助創業者保護股權、避免外部資金稀釋？延伸閱讀：閉鎖性公司是什麼？6大差異與股份轉讓章程設計實例

資本額調控：股份有限公司可溢價發行、有限公司無面額概念

有限公司出資額，沒有面額的概念，股東出資多少，資本額就是多少。但股份有限公司，有面額的設計，可透過溢價發行來調控資本額。

會計師建議

選擇公司型態看似只是一個登記決定，實際上卻會影響未來數年的股東進出彈性、決策成本與稅務規劃空間。從我多年協助創業者設立公司的經驗來看，錯誤的公司型態選擇，往往在 2～3 年後才會浮現代價，例如想拆夥卻拆不掉、想引進新股東卻無法處理面額差異、想做股權傳承卻彈性不足。

給創業者的 3 點建議：

1. 一個人創業，直接選有限公司，但別忘了預留升級空間。 有限公司設立成本低、決策流程簡單，是一人創業的最佳起點。但章程設計時，建議預留未來組織變更（轉換為股份有限公司）的彈性，避免日後規劃時受限。

2. 多人合夥創業，務必選股份有限公司，不要為了「省事」選有限公司。 三五好友合夥的浪漫，常在現實的股權糾紛中破滅。有限公司的「股權轉讓需其他股東過半或 2/3 同意」是壓垮許多合夥事業的最後一根稻草。一開始就選股份有限公司，是給未來的自己留一條退路。

3. 已經有家族企業、核心技術或股權保護需求，認真考慮閉鎖性股份有限公司。 閉鎖性公司是台灣公司法少見可以「在章程中限制股權轉讓」的型態，特別適合需要保護核心團隊、避免股權外流的新創公司，也是家族企業傳承的優秀工具。

最後提醒，公司型態的選擇沒有絕對的對錯，只有「適不適合你目前的階段與規劃」。如果對自己的情境拿不定主意，建議在公司設立前與會計師或律師討論。

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有限公司與股份有限公司常見問題 FAQ

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蔡佳峻會計師
嘉威聯合會計師事務所合夥人
專長領域：
🔸營利事業所得稅、個人綜所稅、房地合一稅、遺產稅及贈與稅。
🔸企業股權架構規劃，包括投資控股公司、閉鎖性公司及特別股之設計。
🔸資產傳承諮詢、遺囑內容撰擬及信託架構設計。
蔡佳峻會計師自 2012 年起加入嘉威會計師團隊，執業經驗豐富。多年來專注服務台灣中小企業，深知中小企業對「稅」的重視度。客戶行業多元，實務經驗豐富，且事務所同仁流動率低，服務人員穩定，不會因常更換帳務人員而造成客戶困擾。