在公司經營過程中，「董事與監察人」的薪酬制度一直是公司治理的重要議題之一。特別是對創業者與中小企業主而言，如何設計合規又具激勵效果的董監制度，是企業穩健發展的關鍵。本文將帶你深入了解「董監報酬」與「董監酬勞」的差異，解析公司法規定，並提供實務操作建議，協助你打造專業且符合法規的治理架構。
一、董監報酬與董監酬勞是什麼？定義與制度差異一次搞懂
「董監報酬」與「董監酬勞」因為文字相似，大家不小心可能會混用，但其實是兩個不同的概念，在法律與實務上有明確區別。
所謂「董監報酬」，白話來說，就是給董事或監察人的「職務對價」，是因為你擔任董監職務、出席會議、負責監督與決策，為公司服務，所以公司給你的酬金。
而「董監酬勞」比較偏向「經營紅利」概念，當公司有盈餘時，依章程從盈餘中提撥一部分給董事、監察人，作為對公司經營成果的獎勵。
💡報酬 = 董監做事所領的錢（職務對價），性質類似薪資；酬勞 = 公司有賺錢才有得分，算是一種經營紅利。
二、公司法中董監報酬與董監酬勞的法律依據與條文解析
1.董監報酬
法源依據：公司法第 196 條，董事之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議定，不得事後追認。
👉換句話說，董事報酬要嘛訂定在章程裡，要嘛由股東會事先議定，不可以事後追認。
而監察人的報酬，則是規定在公司法第 227 條：「第 196 條至第 200 條、第 208 條之1、第 214 條及第 215條之規定，於監察人準用之。」
亦即，監察人因準用第 196 條，也能支領報酬。
2.董監酬勞
法源依據：經濟部 104.06.11 經商字第 10402413890 號函。
依據上開函釋內容，公司可以在章程訂定，依「獲利狀況」之定額或比率，來分派董監事酬勞。
| 項目 | 董監報酬 | 董監酬勞 |
| 法源依據 | 公司法第196條及第227條 | 經濟部 104.06.11 經商字第 10402413890 號函 |
| 訂定程序 | 事先於章程訂明或由股東會議定，不得事後追認。 | 必須在章程訂定。 |
| 訂定方式 | 法無明文，由公司自行決定。 | 依「獲利狀況」之定額或比率，來分派董監事酬勞。如採比率者，限以上限之方式為之。 |
三、董監報酬與董監酬勞之制訂實務
1.董監報酬
前面我們提到，董事報酬要嘛訂定在章程裡，要嘛由股東會事先議定。
不管是記載於章程，或經股東會決議，大家可能會想知道的是，實務上董監報酬究竟該怎麼訂定，老話一句，沒有標準答案，下面舉幾個例子給各位參考。
■本公司董事、監察人之報酬授權董事會依貢獻程度及同業通常水準支給之。
■本公司董事、監察人之報酬授權董事會依董事、監察人對本公司營運參與之程度及貢獻之價值暨同業通常水準支給議定。
■不論營業盈虧，得依其對本公司營運參與程度及貢獻，並參酌同業通常水準，授權董事會議定之。
■董事之報酬為每月新台幣 X 萬元整；監察人之報酬，由股東會決定之。
■本公司全體董事及監察人不因其職務而享有任何報酬。
💡所謂「同業通常水準」，參酌外國立法例、法院判決及與會專家學者意見，除於章程訂明全體董事及監察人之報酬，授權董事會議依同業通常水準支給外，可於章程中增訂全體董事及監察人報酬之總額、上限、一定比例等明確授權之範圍，並考量所投入之時間、所負擔之職責及公司近年給予同等職位者之報酬。
2.董監酬勞
上面我們提到，公司可以在章程訂定，依「獲利狀況」之定額或比率，來分派董監事酬勞。
💡所謂「獲利狀況」，是指尚未將員工酬勞、董監事酬勞估算入帳前之稅前利益。
如果採比率的話，限以上限之方式為之。（參照：經濟部104.10.15經商字第 10402427800 號函及經濟部105.01.04經商字第 10402436190 號函）
以下舉幾個例子說明：
■不高於 1％ 為董監酬勞。
■董監酬勞不得高於當年度獲利之 5％。
■公司年度如有獲利，應提撥 1% 為員工酬勞及不高於 80% 為董監事酬勞。
要特別提醒一點，
四、財報與會計處理
董監報酬與酬勞均屬營業費用，列入綜合損益表。
五、董監報酬與酬勞之課稅規定
1.董監報酬
董監報酬為董監提供勞務之對價，屬於薪資所得。
2.董監酬勞
性質類似經營績效獎金，屬於工作之報償，並非投資者之利益，應適用關於獎金、紅利之規定，亦屬薪資所得。
但如果是法人股東擔任公司董事或監察人，所取得之酬勞，則屬「其他所得」性質。
- 法人股東如為在中華民國境內有固定營業場所或營業代理人之營利事業，扣繳義務人於給付時免予扣繳。
- 法人股東如為在中華民國境內無固定營業場所及營業代理人之營利事業，扣繳義務人於給付時，應依所得稅法第88條及各類所得扣繳率標準第3條第1項第10款規定，扣繳所得稅款。
六、小結及常見問題FAQ
別讓「領錢」變成法律風險！無論是領薪水還是分紅，董監事的每一分所得都必須有「章程依據」或「股東會決議」。建議創業者在公司設立之初就妥善規劃章程條款，避免未來因程序瑕疵而面臨所得追繳或法律爭議，讓獎勵機制真正發揮正向價值。
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Q1：什麼是董監報酬？
白話來說，就是給董事或監察人的「職務對價」，是因為你擔任董監職務、出席會議、負責監督與決策，為公司服務，所以公司給你的酬金。
Q2：什麼是董監酬勞？
比較偏向「經營紅利」概念：公司有盈餘時，依章程從盈餘中提撥一部分給董事/監察人，作為對公司經營成果的獎勵。
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蔡佳峻會計師
嘉威聯合會計師事務所合夥人
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蔡佳峻會計師自 2012 年起加入嘉威會計師團隊，執業經驗豐富。多年來專注服務台灣中小企業，深知中小企業對「稅」的重視度。客戶行業多元，實務經驗豐富，且事務所同仁流動率低，服務人員穩定，不會因常更換帳務人員而造成客戶困擾。