小君和好友小美一起創業，開了一家網路服飾公司。兩人感情好、分工互補，小君負責選品與營運，小美負責社群與行銷。設立公司時，兩人覺得「反正彼此信任」，就直接各拿 50% 股份。
沒想到，公司開始賺錢之後，問題才真正浮現。
小君想把獲利拿來擴倉備貨，小美卻希望先分紅；小君想開發新廠商，小美認為風險太高。每次開會都陷入僵局。因為兩人股份一樣多，誰也無法拍板。這不是個案。50/50 的股權結構看起來最公平，卻往往是公司治理最大的隱患之一。
問題的核心不在於「信任」，而在於結構。再好的感情，也需要一個明確的決策機制；而股權比例，正是這個機制的基礎。
這篇文章會帶你搞清楚：股權比例的關鍵門檻在哪、比例如何影響董事席次與公司控制權，以及不同合夥情境下，股權到底怎麼分比較合理。
股權比例的三道關鍵門檻，差一點差很多
很多人設立公司時，只想著「我要拿幾趴」，卻沒有意識到股權比例背後有幾條法律門檻——跨過去和跨不過去，對公司控制權的影響天差地遠。
依照台灣公司法的規定，股東會的決議分為兩種：普通決議與特別決議。
持股過半（51%）：日常決策你說了算
持股超過 50%，你在股東會的普通決議就擁有主導權。
普通決議涵蓋的事項包括：董事與監察人的選任與解任、盈餘分配與虧損撥補、一般業務執行方向等。換句話說，公司日常運作的重大決定，持股過半的股東基本上可以主導。
以小君和小美的例子來說，如果當初小君拿 51%、小美拿 49%，「要不要擴倉」、「要不要換廠商」這類決策，小君就有權主導推進，不需要一直陷入僵局。
💡實務上，51% 是「能經營公司」的最低門檻，但還不夠穩固。
持股三分之二（67%）：重大決議誰也擋不了你
如果說 51% 是「能開車」，67% 就是「能改裝車子」。
公司法規定，以下事項需要特別決議，也就是須有三分之二以上股東同意才能通過：
- 修改公司章程
- 公司解散、合併或分割
- 減資
- 股份轉換
這些都是影響公司根本結構的決定。持股達到 67% 以上，不論其他股東是否同意，你都能單獨推動這些重大變革；反過來說，若你的持股低於 67%，其他股東聯合起來就有機會阻擋你。
💡對於創業初期就有明確擴張或退場規劃的創業者來說，67% 是真正意義上的絕對控制線。
持股三分之一（34%）：沒有主導權，但有否決權
如果因為引進合夥人或投資人，導致自己的持股被稀釋，跌破 51%，至少要守住三分之一。
持股達到 34% 以上（精確來說，是超過 33.33 ％即可，在此簡單以 34 ％稱之），就能對特別決議行使否決權，對方即使集結所有其他股東，也無法單獨通過需要三分之二的重大決議。
這條線雖然無法讓你主導公司，但能確保公司不會在你不同意的情況下，被從根本上改變。
💡這也是為什麼在許多股權談判中，「不低於三分之一」往往是創辦人或核心股東的底線。
三道門檻一次看清楚
| 持股比例 | 能做什麼 | 守住什麼 |
| 67% 以上 | 單獨通過特別決議，主導章程修改、合併解散等重大事項 | 絕對控制權 |
| 51% 以上 | 主導普通決議，掌握日常經營決策 | 經營主導權 |
| 34% 以上 | 無法主導，但能否決特別決議 | 否決權 |
| 34% 以下 | 依賴少數股東保護機制 | — |
👉好用工具：股權規劃表Cap Table
股權比例怎麼影響董事席次？
持股比例決定你在股東會的話語權，但公司真正的日常控制權，其實掌握在董事會手中。很多創業者只顧著談股份怎麼分，卻忽略了一件事：股東會是一年開一次，董事會才是天天在運作的決策核心。
股東會 vs. 董事會，兩個戰場要分清楚
股東會：負責的是公司的重大方向決策，例如選任董事、修改章程、決定盈餘分配。股東會一年至少召開一次，屬於「定期審議」的性質。
董事會：負責的是公司的日常經營決策，例如簽約、用人、資金調度、業務方向調整。董事會隨時可以召開，是公司實際運作的指揮中心。
兩者的關係可以這樣理解：股東會選出董事，董事組成董事會，董事會再推選出董事長。所以，
而董事會的組成，取決於股東會的選舉結果，這就是股權比例和董事席次之間的連結。
累積投票制：小股東搶董事席位的合法武器
台灣公司法對於董事選舉，預設採用累積投票制。
累積投票制的運作邏輯是：每位股東的投票數等於「持股數 × 董事席次總數」，可以集中投給同一位候選人，也可以分散投給多位候選人。
舉個例子：假設公司要選出 3 席董事，總股數為100股，小君持股 70%（70股），小美持股 30%（30股）。
- 小君的總票數：70股 × 3席 = 210 票
- 小美的總票數：30股 × 3席 = 90 票
情境一：小君票數分散，小美成功搶到一席
如果小美把 90 票全部集中投給自己一個人，而小君把 210 票平均分配給 3 位候選人（每人 70 票），結果會是：
| 候選人 | 得票數 | 是否當選 |
| 小君提名 A | 70 | 只能當選 2 席 |
| 小君提名 B | 70 | |
| 小君提名 C | 70 | |
| 小美（自己） | 90 | 第一高票當選 |
在此我們先不討論A、B、C怎麼決定是哪兩位當選，我要表達的是，小美雖然是小股東，在累積投票制之下，透過集中火力把票灌給自己，有機會搶到一席董事席次。
情境二：小君集中火力，想封堵小美
小君改變策略，只提名 2 位候選人，把 210 票集中分配，每人各拿 105 票。
| 候選人 | 得票數 | 是否當選 |
| 小君提名 A | 105 | 當選 |
| 小君提名 B | 105 | 當選 |
| 小美（自己） | 90 | 當選 |
結果：小美仍然在左右夾殺下，透過集中火力把票灌給自己，搶到一席董事席次。
換句話說，即便是持股 70% 的大股東，在 3 席董事選舉中，面對集中投票的 30% 小股東，也難以阻止對方取得至少一席，而這正是累積投票制保護少數股東的核心價值。大股東若想完全掌控董事會，要嘛提高持股比例，要嘛在章程中明定不採累積投票制。
董事每席安全當選權數
這邊也提供一個簡單的速算公式：
董事每席安全當選權數＝｛總表決權數 ÷ （應選席次 ＋ 1 ）｝＋1
延續上面的假設，每席安全當選權數＝｛100 股 x 3 席 ÷ （3+1）｝+1＝76
小美有 30 股，就會有 90 表決權數 > 76，可穩穩拿下一席董事。
👉好用工具：董事安全當選權數計算機
有限公司沒有董事會，規則完全不同
前面的討論，主要適用於股份有限公司。如果你設立的是有限公司，整個治理架構就不一樣了。
有限公司沒有董事會，也沒有監察人，公司的執行機關是董事（可以是一人或數人），由全體股東過半數同意選任。有限公司的股東不能自由轉讓出資，每次股權變動都需要其他股東同意，治理架構相對封閉。
對於早期創業、股東人數少、不打算對外募資的團隊，有限公司的架構反而更簡單直接；但如果未來有引進投資人或上市計畫，股份有限公司的架構會更適合。
選擇哪一種公司型態，從一開始就會影響股權規劃的方式，建議在設立前先想清楚。
不同合夥情境，股權怎麼分比較合理？
前面談的是股權比例背後的法律結構，這一段回到最實際的問題：你的情況，股權到底該怎麼分？沒有一個適用所有人的標準答案，但根據股東結構的不同，有幾個常見情境可以參考。
兩人合夥，為什麼建議 6:4 而不是 5:5
兩人合夥是最常見的創業結構，也是最容易掉進 50/50 陷阱的情境。
很多人選擇各半，理由是「公平」。但公平不等於好用。50/50 的結構在雙方意見一致時毫無問題，一旦出現分歧，公司就會陷入前面小君和小美的困境，沒有人能拍板。
如果兩人貢獻真的相當，難以分出主次，可以考慮 60:40 的結構。主導者拿 60%，跨過普通決議的門檻，日常決策可以推進；另一方拿 40%，雖然無法主導，但持股比例仍然可觀，未來獲利分配也相對公平。
如果其中一人明顯是核心創辦人，另一人是重要但非核心的角色，可以考慮 70:30 甚至 75:25。這樣的結構讓主導者有更大的決策空間，也為未來引進投資人、員工認股預留了稀釋的餘裕。
三人合夥，避免「二打一」的結構設計
三人合夥的股權設計，最容易忽略的風險不是「誰主導」，而是「兩個人聯合起來對付第三個人」的可能性。
最常見的三人結構是平均分配，每人各拿三分之一（約 33.33%）。這個結構看起來最公平，實際上卻很脆弱：任何兩人聯合，都可以在普通決議中形成過半數，把第三人的意見完全架空。
比較穩健的三人結構，是讓其中一人作為核心創辦人，持股明顯高於其他兩人：
- 51:25:24：核心創辦人剛好跨過普通決議的主導門檻，另外兩人持股接近但不對稱，避免兩人聯合剛好形成 50% 的對峙局面。適合核心創辦人需要明確主導權、另外兩人貢獻相近的情境。
- 60:20:20：核心創辦人高度主導，另外兩人持股相當。適合一人明顯主導業務、其他兩人以資金或資源貢獻為主的情境。這個結構中，另外兩人即便聯合也只有 40%，無法撼動核心創辦人的決策主導權。
- 40:35:25：三人貢獻較為接近，沒有絕對主導者。這個結構中，最大股東需要爭取其中一人支持才能推進決策，形成相互制衡的關係。但也要注意，任何兩人聯合都能影響決策走向，「兩打一」的風險在這個結構中最高，建議搭配詳細的股東協議，明訂重大決策的表決規則。
三人合夥另一個需要提前討論的問題是退場機制：如果其中一人中途離開，他的股份怎麼處理？是由公司買回、由其他股東購買，還是可以自由轉讓給外部人？這些細節建議在設立初期就寫進股東協議，避免日後爭議。
一主一輔，技術股與貢獻股怎麼算
除了資金出資之外，有些合夥結構中，其中一方是以技術、專利、客戶資源或經營能力入股，而非現金。這類股份常被稱為「技術股」或「貢獻股」。
技術股或貢獻股的比例，沒有固定公式，但有幾個實務上常用的評估邏輯：
- 以市場替代成本估算：如果這項技術或資源要對外採購，需要花多少錢？以這個金額換算成持股比例。
- 以預期貢獻期間估算：這項貢獻是一次性的（例如提供一份客戶名單），還是長期持續的（例如擔任技術核心、持續研發）？長期貢獻的價值通常更高。
- 搭配到職歸屬條款（Vesting）：技術股或貢獻股建議搭配分期歸屬的設計，例如四年內每年歸屬四分之一。這樣可以避免對方早期拿到股份後，沒多久就離開，卻還持有大量股份影響公司運作。
關於股權分配，大家最常問的幾個問題
Q1：親戚或朋友掛名股東，有什麼風險？
創業初期，有些人會讓親友「掛名」當股東，原因各式各樣：有人是為了湊足法定最低股東人數，有人是為了分散持股、降低個人稅負，也有人單純是想讓家人沾上一點創業的榮耀。
但掛名股東這件事，風險往往比想像中大。
法律上，掛名股東和真實股東沒有區別。 登記在公司登記簿上的股東，不管實際上有沒有出資、有沒有參與經營，都享有完整的股東權利，包括表決權、股利請求權，以及前面提到的查閱帳簿權、召集股東臨時會等少數股東權利。
這代表，若有一天你和掛名股東鬧翻，對方完全可以用股東身分干擾公司運作，甚至要求查帳、召開臨時股東會，你在法律上幾乎無從阻止。
Q2：公司設立後，股權還可以調整嗎？
可以，但不是免費的。股權調整有幾種常見方式，每一種都有對應的稅務與法律成本：
股份買賣：股東之間直接買賣股份，是最直接的方式。需要注意的是，若交易價格明顯低於淨值，稅務機關可能認定為贈與，補課贈與稅。
贈與：將股份直接贈與他人。每人每年有 244 萬元的贈與稅免稅額，超過部分依累進稅率課稅。夫妻之間的贈與則全額免稅。
現金增資引進新股東：公司發行新股，由新股東認購，原股東持股比例會因此被稀釋。這是引進投資人最常見的方式，也是相對乾淨的調整手段。
減資後重新分配：先減少資本，再重新發行股份。程序較為複雜，需要完成法定程序並公告。
股權調整牽涉的稅務細節相當多，不同的調整方式、不同的公司型態、不同的股份取得成本，稅負計算都不一樣。建議在調整前先找會計師試算，避免事後才發現稅務成本遠超預期。
股權比例只是第一步，這些事更不能忽略
談到這裡，很多人會以為股權比例確定了，創業的股權規劃就算完成了。但實務上，股權比例只是整個架構的起點，真正決定公司能不能穩定運作的，是比例背後的配套設計。
公司章程，寫清楚比口頭約定可靠
章程是公司的憲法，規範的是公司治理的基本規則。很多創業者設立公司時，直接沿用政府提供的標準範本，章程內容幾乎都是預設值，這是非常可惜的做法。
章程可以客製化的內容，遠比大多數人想像的多，例如：
- 董事席次與選舉方式
- 股份轉讓限制
- 特別決議門檻的調整
- 盈餘分配
- 重大轉投資或資產處分政策
善用特別股或無面額股
正常來說，出資多的人，因為股權比例高，就同時握有主要經營權。
小結
看完這篇文章，你可能會發現，股權規劃涉及的面向比原本想的複雜很多。光是比例的設定，就牽涉到控制權門檻、董事席次、少數股東保護；比例之外，還有章程設計、股東協議、未來移轉的稅務成本。
這些不是用來嚇你的，而是因為，設立前想清楚，遠比設立後出問題再來補救，省時、省錢、也省感情。
如果你目前的狀況符合以下任何一種，建議在正式設立前與專業會計師好好討論：
- 兩人以上合夥創業，還沒確定股權比例
- 已有初步的股權分配想法，但不確定是否合理
- 打算引進資金，不清楚如何設計才不影響控制權
- 公司已設立，但隱約覺得當初的股權結構有漏洞
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蔡佳峻會計師
嘉威聯合會計師事務所合夥人
專長領域：
🔸營利事業所得稅、個人綜所稅、房地合一稅、遺產稅及贈與稅。
🔸企業股權架構規劃，包括投資控股公司、閉鎖性公司及特別股之設計。
🔸資產傳承諮詢、遺囑內容撰擬及信託架構設計。
蔡佳峻會計師自 2012 年起加入嘉威會計師團隊，執業經驗豐富。多年來專注服務台灣中小企業，深知中小企業對「稅」的重視度。客戶行業多元，實務經驗豐富，且事務所同仁流動率低，服務人員穩定，不會因常更換帳務人員而造成客戶困擾。