執業多年來，在跟客戶討論到員工獎酬工具時，一直有一個大哉問，就是：中小企業究竟適不適合規劃讓員工入股？先講結論，我個人是傾向，非公發公司不需要規劃讓員工入股，為什麼呢？下面為您娓娓道來！
一、為什麼中小企業不適合規劃員工入股？
我個人的看法如下：
A.非公發公司股票沒有流通性，員工入股後，缺少獲利了結的出場機制。
B.員工入股的激勵效果，不會比即時發放獎金來得好。
C.員工入股後，未來想要將其股份收回，若勞資雙方感情有裂痕，將徒生困擾。
D.中小企業之帳務難免有瑕疵，若員工要求看報表？
E.當員工變成股東，有時候心態轉變，會變成管理上的問題。
F.股利領久了，會視為理所當然，領多了開心，領少了就會產生抱怨，激勵效果鈍化。
話雖如此，如果公司未來已經有上市櫃掛牌的共識與計畫，那就另當別論。
二、員工入股方式
如果確定要讓員工入股，方式也有很多種，常見包括：
A.員工酬勞配股
B.認股權憑證
C.轉讓庫藏股
D.現金增資由員工認購
E.限制型股票(限制員工權利新股)
F.大股東持股信託，孳息轉讓予員工
有機會我們會跟大家一一來探討各種方式的優缺點。而今天想跟大家分享的是，如果一家「非公發公司」規劃發行【E.限制型股票(限制員工權利新股)】的話，要注意的一些眉眉角角。
三、限制型股票(限制員工權利新股)規劃8大眉角
1.何謂限制型股票(限制員工權利新股)？
所稱限制型股票(限制員工權利新股)，
白話來說，就是員工已經取得股票，但在滿足一定條件（既得條件）前，其股票之部分權利受到限制。
2.法源依據
公司法第 267 條第 9 項
公司發行限制員工權利新股者，不適用第 1 項至第 6 項之規定，應有代表已發行股份總數 2/3 以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。3.發行股份類型
限制型股票(限制員工權利新股)可以是普通股，也可以規劃為特別股，
4.員工是否需要出資？
限制型股票(限制員工權利新股)可設計為無償配發給員工，或員工需支付認購價款，均可。
5.是否要列入員工個人所得課稅？
（可處分日時價－認購價格）之差額，列為員工之【其他所得】。
6.既得條件設計與權利限制
🔸
舉例來說，我們可以把既得條件設計成：「於取得限制型股票(限制員工權利新股)之 5 年後仍在職，且年度個人績效評核結果為 A (含)以上，未曾違反公司工作規則等情事」。若員工待滿 5 年，且績效達到標準，便可完全取得股票的所有權利。
🔸至於在未既得的期間，股票權利會受到哪些限制呢？
這就要回歸每家公司的想法。因為公司法並未就「限制員工權利新股」明訂得限制之權利範圍，為增加企業發行彈性，回歸由發行人依公司所需之員工激勵效果及奬酬計畫來設計相關之限制範圍。
常見限制包括：限制股票不得轉讓之期間、不得參與表決權、不得參與配股、配息等。
🔸有關轉讓限制，當員工滿足既得條件後，就不能限制轉讓了。但如果用特別股來規劃的話，則可以另外規劃轉讓限制。
🔸又倘員工未達成既得條件，致公司受有損害，屬於私權糾紛，可另循民事責任途徑處理。
7.公司能否買回？
這題要討論的是，如果員工取得限制型股票(限制員工權利新股)後，卻未能達成既得條件，此時，公司能否把員工的股票收回？
這時候就要看當初我們發行的限制型股票是普通股還是特別股了。
如果是普通股，依據經濟部 108年10月1日經商字第10802421980號函，依照公司法，目前非公發公司發行限制型股票(限制員工權利新股)，並沒有可收回的法源依據。
依公司法第167條第1項規定：「公司除依第158條、第167條之1、第186條、第235條之1及第317條規定外，不得自將股份收回、收買或收為質物…」，上開條文並未包含公司依第267條第9項發行限制員工權利新股之情形。是以，非公開發行股票之公司發行限制員工權利新股，仍受上開條文規定之限制。（本部108年10月1日經商字第10802421980號函參照）。這也是為什麼我前面會建議限制型股票(限制員工權利新股)，以特別股的方式發行給員工。
8.會計處理及費用認列
發行時：
借：員工未賺得酬勞
貸：資本公積—限制員工權利新股
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借：資本公積—限制員工權利新股
貸：普通股股本or特別股股本
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年底攤銷：
借：薪資費用（稅上可認列）
貸：員工未賺得酬勞
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四、延伸閱讀
🔸金管會-限制員工權利新股疑義問答
🔸開公司創業系列#13：股權比例怎麼安排比較好，50/50各半好嗎？
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