公司登記常見問題#10：什麼是閉鎖性公司？何時需要將公司登記為閉鎖公司呢？（附章程案例解析）

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一、何謂閉鎖性公司

閉鎖性公司制度於 104 年 9 月 4 日開始上路，是一種公司股東人數較少（不得超過 50 人），且股東間關係緊密，同時股東想移轉股份時，會受到一定條件限制之公司型態。（如下圖）

閉鎖，顧名思義就是把東西鎖起來，但到底是鎖什麼呢？

Who 誰被限制：股東。
What 限制什麼：股份轉讓行為。
How 限制條件：由公司自行訂定，並載於章程。

也因為股份轉讓受限這個特性，閉鎖性公司制度非常適用在公司初創階段或家族企業。由於股東結構較為單純，不像上市櫃公司，需要較高度之監理；對於閉鎖性公司，可以基於股東間之約定，訂立公司章程做為公司治理依據，避免法規過度介入閉鎖性公司治理，以降低公司遵法成本，俾利公司未來發展。

同時，有鑑於閉鎖性公司之股東如欲轉讓股份，需受到一定條件之約束，許多家族企業亦會運用閉鎖性公司以達到家族事業永續傳承、不外流之效果。

延續上段所述，公司法為降低新創公司法令遵循成本，提出了閉鎖性公司制度，並做出許多放寬，例如

■允許勞務出資，且無須鑑價
■發行新股不須保留員工承購及原股東儘先分認
■股東會開會無須實際集會，可採書面行使表決權……等

相較於國外立法例，閉鎖性公司實際上在英美施行多年。在美國稱「閉鎖公司」（closely held corporation）、英國法稱「私有公司」 (private company by shares)，因其公司組織較一般股份有限公司封閉，在公司治理上享有較高自由度。在國際立法鼓勵小公司優先下，為鼓勵小型企業發展及年輕人創業，各國均陸續引進該種公司制度。

二、閉鎖性公司與一般股份有限公司之六大差異

2.1 股東人數

參考新加坡、香港閉鎖性公司之股東人數限制，閉鎖性公司股東人數上限為 50 人，未來主管機關將視社會經濟情況及實際需要進行檢討，不過以台灣少子化趨勢，暫時無修法問題。

2.2 股份轉讓限制

閉鎖性公司顧名思義，是一種較封閉的組織型態，股東間關係緊密，股權如果想移轉，必須受到一定的限制（注意：並非完全禁止股份移轉，而是受到一定限制），並應將此限制記載於公司章程中。

過去，許多企業因股東間感情不睦，部分股東將其股份任意轉讓，引入別有用心的外部人士，導致公司經營出現變數。因此這幾年一些家族企業紛紛變更為閉鎖性公司，訂下股份轉讓的遊戲規則，以降低股東任意變賣股份所帶來的經營風險。

2.3 多元出資方式

在「一定比例」內，股東可以不用出錢，而是用勞務來抵充其出資，讓資金不足但有特殊技能、 idea 的創業家能夠不出資，而取得合理的股份。

所謂一定比例，於實收資本額未達 3,000 萬元部分，不得超過 2 分之 1，超過實收資本額 3,000 萬元的部分，不得超過 4 分之1。

舉例：某閉鎖性公司資本額為 4,000 萬元，共發行 400 萬股，每股面額 10 元。套用上述計算方式，其勞務得抵充出資之總股數為 175 萬股。 計算：（3,000萬 * 1/2 + 1,000萬 * 1/4）/10 = 175萬。

不過，勞務出資之股東，會衍生所得稅的議題，在規劃時務必納入考量。（所得稅相關解釋函令請參考：財政部104.11.05台財稅字第10400659120號令及財政部113.12.24台財稅字第11304652000號令）

2.4 發行新股

為了讓閉鎖性公司在籌資規劃上更具彈性，排除公司法第 267 條規定，不須保留給員工及原股東優先分認。

2.5 簡化公司治理

公司股東會可以用視訊會議召開，或由股東以書面方式行使表決權而不召開股東會，以增加公司決策效率。

2.6 不可公開發行

公司如欲公開發行，必須解除閉鎖，變更回一般股份有限公司才行。

三、股份有限公司與閉鎖性公司之彙整比較

上表中，我個人認為最大的差異，也是閉鎖性公司最大的優勢如下：

1.閉鎖性公司可以限制股份轉讓；
2.閉鎖性公司可以勞務出資；
3.閉鎖性公司增資發行新股，無須受到公司法第267條之限制，不用保留給員工及原股東優先認股。

四、股份轉讓限制參考範例

4.1 股份轉讓限制設計邏輯

在設計股份轉讓限制時，建議可以先從以下幾個面向著手：

■可以轉讓給誰？（轉讓對象）
■誰來同意？（同意單位）
■要取得多少同意才行？（同意門檻）
■有人不同意怎麼辦？（不同意股東之處理）

4.2 參考範例1

股東轉讓股份時，應取得其他全體股東事前之同意。

評析：舉例來說，甲公司有 A、B、C、D 四位股東，如果 A 想要轉讓股份，需取得 B、C、D 一致同意才行，只要任何一人不同意，A 便無法轉讓股份，是相當嚴苛的條件！

4.3 參考範例2

現有股東間轉讓不受限制，但現有股東擬轉讓股份予非現有股東時，應取得其他全體股東事前之同意始得為之。

評析：相較範例 1 而言，放寬了轉(受)讓對象，若轉(受)讓對象為現有股東，則不受限制。但若轉讓給外部股東，一樣要經過其他全體股東同意才行。

五、小結及常見問題

因為股份轉讓可以限制的這個特性，我的觀察是，由於台灣中小企業中，屬於家族企業的比例相當高，越來越多中小企業採用閉鎖性公司制度來穩固家族企業股權，避免股權被任意處分而外流，或是因為繼承後，股權被非家族成員取得。

如果你也有穩固企業股權的需求，那麼，閉鎖性公司制度是你一定要瞭解的工具。不過話說回來，沒有一個工具能做到完美，每個工具或制度，都有其侷限性，建議與專業會計師充分討論，並搭配其他配套措施做好妥善規劃，才能得到最適合你的結果。

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蔡佳峻會計師
專長領域：
🔸營利事業所得稅、個人綜所稅、房地合一稅、遺產稅及贈與稅。
🔸企業股權架構規劃，包括投資控股公司、閉鎖性公司及特別股之設計。
🔸資產傳承諮詢、遺囑內容撰擬及信託架構設計。
蔡佳峻會計師自 2012 年起加入嘉威會計師團隊，多年來專注服務台灣中小企業，深知中小企業對「稅」的重視度。客戶行業多元，實務經驗豐富，且事務所同仁流動率低，服務人員穩定，不會因常更換帳務人員而造成客戶困擾。

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